股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2014]71號(hào) 2014-7-25 為規(guī)范股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司重大資產(chǎn)重組的信息披露和相關(guān)業(yè)務(wù)辦理，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等部門規(guī)章以及全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，我司制定了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第1號(hào)：非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息知情人報(bào)備指南》，現(xiàn)予以發(fā)布，特此公告。
附件
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第1號(hào)：非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息知情人報(bào)備指南
第一條根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引(試行)》的規(guī)定，股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng))公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司(以下簡(jiǎn)稱公司)應(yīng)當(dāng)在證券暫停轉(zhuǎn)讓之日起5個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司)提交掛牌公司重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息知情人登記表、相關(guān)人員買賣公司證券的自查報(bào)告、公司重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄及公司全體董事對(duì)內(nèi)幕信息知情人報(bào)備文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書。
公司暫停轉(zhuǎn)讓日距離首次董事會(huì)召開之日不足5個(gè)轉(zhuǎn)讓日的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)讓的同時(shí)報(bào)送上述材料。
第二條內(nèi)幕信息知情人的范圍包括但不限于：
(一)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
(二)持有公司10%以上股份的股東和公司的實(shí)際控制人，以及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
(三)由于所任公司職務(wù)可以獲取公司本次重組相關(guān)信息的人員；
(四)本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方，以及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
(五)為本次重大資產(chǎn)重組方案提供服務(wù)以及參與本次方案的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)單位和人員；
(六)參與本次重大資產(chǎn)重組方案籌劃、制定、論證、審批等各環(huán)節(jié)的相關(guān)單位和人員；
(七)前述自然人的直系親屬(配偶、父母、子女及配偶的父母)。
第三條公司重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息知情人登記表應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章或公司董事會(huì)公章，并寫明填報(bào)日期。
第四條自然人的自查報(bào)告應(yīng)當(dāng)列明自然人的姓名、職務(wù)、身份證號(hào)碼、股票賬戶、有無買賣股票行為，并經(jīng)本人簽字確認(rèn)；機(jī)構(gòu)的自查報(bào)告中應(yīng)當(dāng)列明機(jī)構(gòu)的名稱、注冊(cè)號(hào)、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認(rèn)。
第五條相關(guān)人員存在買賣公司股票行為的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)書面說明其買賣股票行為是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息；公司及相關(guān)方應(yīng)當(dāng)書面說明與買賣股票人員相關(guān)事項(xiàng)的動(dòng)議時(shí)間，買賣股票人員是否參與決策，買賣行為與該事項(xiàng)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及是否簽訂了保密協(xié)議書等。
第六條公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交全體董事對(duì)內(nèi)幕信息知情人報(bào)備文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書，由全體董事簽字并加蓋公司公章。
第七條除公司重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄外，公司報(bào)送上述文件應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件二份，以及一份與書面文件一致的電子文件(WORD、EXCEL、PDF或全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件格式)。
公司應(yīng)提交三份重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄的復(fù)印件，并由律師對(duì)該復(fù)印件提供鑒證意見。鑒證律師應(yīng)當(dāng)在文件首頁(yè)注明“以下第**頁(yè)至第**頁(yè)與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)該在該文件首頁(yè)加蓋公章，并在第**頁(yè)至第**頁(yè)側(cè)面以公章加蓋騎縫章。
報(bào)備文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
第八條本指南規(guī)定的報(bào)送文件是全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)內(nèi)幕信息知情人報(bào)備文件的最低要求。根據(jù)審查需要，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以要求公司、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及相關(guān)的自然人、法人和其他組織補(bǔ)充材料。
第九條本指南由全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)解釋。
第十條本指南自發(fā)布之日起實(shí)施。
