盯住一個平價股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅源登記申請，青島市四方區(qū)國稅局利用證券市場公開信息，層層調(diào)查取證，多次與稅務(wù)代理人約談，迫使設(shè)在避稅港的3家境外非居民企業(yè)如數(shù)繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)提所得稅稅款2500萬元。
“3家境外企業(yè)都補繳稅款了，兩家通過境內(nèi)企業(yè)代為繳納，一家直接從境外匯入。”日前，青島市四方區(qū)國稅局一位工作人員高興地向局領(lǐng)導(dǎo)匯報。這意味著四方區(qū)國稅局緊盯不放的一樁巨額股權(quán)轉(zhuǎn)讓案，歷經(jīng)4個多月的努力終于畫上了圓滿的句號。
一個股權(quán)轉(zhuǎn)讓申報遭質(zhì)疑
幾個月前的一天，青島市某外商投資股份有限公司（以下簡稱A公司）到四方區(qū)國稅局辦理股東股權(quán)變更稅源登記。
A公司提交資料顯示，這家公司2004年10月成立，注冊資本4720萬美元，原有16戶股東（13戶內(nèi)資居民企業(yè)和3戶境外非居民企業(yè)）。其中，境外3戶非居民企業(yè)占A公司總注冊資本的25%，分別為毛里求斯某有限公司（以下簡稱M公司）占18.95%，英屬維爾京群島某控股有限公司（以下簡稱Y公司）占5%，英屬維爾京群島某能源有限公司（以下簡稱R公司）占1.05%。
2015年3月，A公司召開股東大會，同意由境內(nèi)某上市集團股份有限公司（以下簡稱B集團）及其在香港設(shè)立的全資子公司某能源有限公司（以下簡稱Z公司）向A公司的16戶股東非公開發(fā)行股份，購買A公司資產(chǎn)。此后，A公司向四方區(qū)國稅局申請辦理股東股權(quán)變更稅源登記，稱是按照認(rèn)購股數(shù)，以每股1元人民幣計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本，申報平價股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
審核這些資料，四方區(qū)國稅局工作人員覺得，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否平價值得懷疑。
分析發(fā)現(xiàn)相關(guān)轉(zhuǎn)讓并非平價
考慮到本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的復(fù)雜性，四方區(qū)國稅局專門抽調(diào)骨干業(yè)務(wù)人員成立了項目攻堅小組。
項目組一方面通過CTAIS、綜合數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)等應(yīng)用軟件，查詢A公司的稅務(wù)登記以及變更、申報納稅等情況；另一方面上網(wǎng)查詢B集團披露的有關(guān)重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)公告書，從中得知B集團新增股份300745664股，新增股份的發(fā)行價格為6.63元/股，為有限售條件流通股。該公告書顯示，商務(wù)部批復(fù)同意B集團變更為外商投資股份公司，M公司、Y公司和R公司以其各自持有的A公司股權(quán)，分別認(rèn)購B公司56991304股、15037283股及3157829股非公開發(fā)行股份。證監(jiān)會核準(zhǔn)了本次交易。青島市商務(wù)局出具批復(fù)，核準(zhǔn)A公司的股東變更為B集團和Z公司。相關(guān)企業(yè)簽署文書，確認(rèn)以交割日對置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)進行交割，A公司100%股權(quán)登記至B集團名下，完成工商變更登記手續(xù)。
此后，項目組還獲取了B集團的《重大資產(chǎn)重組協(xié)議》。通過審核分析這些資料，項目組初步確定公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)為溢價轉(zhuǎn)讓，而非其申報的平價轉(zhuǎn)讓。
廣泛采集信息確定判斷證據(jù)
接下來，項目組著手尋找證據(jù)。
由于本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的3家非居民企業(yè)均在境外，項目組無法直接聯(lián)系，只好先從A公司調(diào)查取證。
根據(jù)A公司提供的青島市商務(wù)局2011年作出的文件批復(fù)，項目組了解到：M公司是以894.44萬美元現(xiàn)匯出資，實際以3610.98萬美元對價購入；Y公司是以236萬美元現(xiàn)匯出資；R公司是以49.56萬美元現(xiàn)匯出資，實際是以200萬美元對價購入。據(jù)此，項目組確定了相關(guān)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓成本。
根據(jù)B集團發(fā)布的上市公司公告中有關(guān)3家非居民企業(yè)的認(rèn)購股數(shù)和發(fā)行價格數(shù)據(jù)，參考交割日的外匯匯率，項目組確認(rèn)了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格。
依據(jù)調(diào)查取證核實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）第三條規(guī)定，項目組計算出了3家非居民企業(yè)本次各自股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得及應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅。
與委托稅務(wù)代理人展開談判
針對3家非居民企業(yè)股權(quán)溢價轉(zhuǎn)讓少計預(yù)提所得稅的問題，項目組委托A公司通知這3家非居民企業(yè)按照上述計算金額向四方區(qū)國稅局申報繳納企業(yè)所得稅。
M公司委托上海某律師師事務(wù)所為其稅務(wù)代理人前來與項目組談判。項目組人員詳細(xì)講解了有關(guān)非居民企業(yè)的稅收政策，說明了作出相關(guān)征稅決定的政策依據(jù)和稅款計算辦法，并出示了調(diào)查取得的各項證據(jù)。M公司稅務(wù)代理人對項目組確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格予以認(rèn)可，但對項目組確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本提出異議，稱M公司曾于2014年實施境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓，總成交價格為5993.18萬美元，并到稅務(wù)機關(guān)履行了備案義務(wù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，M公司的股權(quán)成本價與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入差額不大，只應(yīng)繳納54.48萬元的稅款。
就此，項目組人員指出，M公司于2014年進行的境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓為境外間接轉(zhuǎn)讓，其在A公司的股權(quán)成本并沒有發(fā)生變化，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為直接轉(zhuǎn)讓，應(yīng)適用國稅函〔2009〕698號文件規(guī)定，即“股權(quán)成本價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人投資入股時向中國居民企業(yè)實際交付的出資金額，或購買該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額”。
經(jīng)過多次溝通，3家非居民企業(yè)的稅務(wù)代理人最終都認(rèn)可了項目組的征稅意見。
想方設(shè)法突破稅款追繳僵局
然而，此后，這3家非居民企業(yè)的稅務(wù)代理人都以企業(yè)股東籌措資金困難為由拖延繳納稅款。項目組知道，3家非居民企業(yè)都在境外，鞭長莫及，而本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，A公司既非納稅義務(wù)人，也非法定扣繳義務(wù)人，只有協(xié)助稅務(wù)機關(guān)的義務(wù)。怎么辦？
“這3家非居民企業(yè)在我國境內(nèi)是否有其他收入來源？”項目組突然想到一個突破方向。但通過網(wǎng)絡(luò)查詢，項目組并未發(fā)現(xiàn)這3家非居民企業(yè)有其他境內(nèi)投資信息。
為爭取相關(guān)稅款盡早入庫，項目組采取了兩項措施。一方面，根據(jù)稅收征管法及其實施細(xì)則、《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)〔2009〕3號）文件精神，委托A公司協(xié)助送達《稅務(wù)事項通知書》，通知M公司、Y公司、R公司在規(guī)定日期前繳納稅款，逾期不繳納將按有關(guān)規(guī)定處理。同時委托A公司向3家境外公司代為傳達中國稅務(wù)機關(guān)追繳稅款的決心，告知如不履行相關(guān)納稅義務(wù)可能產(chǎn)生的后果。
另一方面，多次與相關(guān)方面協(xié)調(diào)，促成3家非居民企業(yè)委派代理人，在A公司高管陪同下，到四方區(qū)國稅局溝通有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅事宜。經(jīng)過深入交流，各代理人表示認(rèn)同項目組的征稅意見，稅企雙方約定了納稅期限。
近日，M公司和Y公司的股東，各自從境外將應(yīng)繳稅款匯至A公司的繳稅賬戶，授權(quán)A公司代為繳納企業(yè)所得稅，R公司將應(yīng)繳稅款從境外銀行經(jīng)中國銀行匯入四方區(qū)國稅局的“代繳庫稅款”專戶。其中，M公司入庫稅款1518.3萬元，Y公司和R公司分別入庫稅款852萬元和84.2萬元，合計入庫所得稅稅款2454.5萬元。
非居民稅收管理重在信息監(jiān)控
點評人：青島市四方區(qū)國稅局局長姜仕竹
非居民企業(yè)稅收管理具有稅源信息獲取難、調(diào)查取證難和稅款追繳難的特點。本案中，辦案人員運用一套策略，圍繞疑點，在涉案企業(yè)注冊地在境外且無其他境內(nèi)收入來源、境內(nèi)無法定扣繳義務(wù)人的情況下，跨越一個個障礙，將涉案企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)未繳的稅款系數(shù)追回。其中一些做法值得一提。
專業(yè)化、團隊化應(yīng)對。針對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及非居民企業(yè)的復(fù)雜情況，我局抽調(diào)專業(yè)知識豐富、業(yè)務(wù)能力強的骨干人員成立項目攻堅組，集合眾人的技能和智慧，協(xié)商查案。
尋求多方支持，堅持依法行政。項目組在辦案初期就尋求上級單位支持，在有關(guān)非居民企業(yè)稅收事項的談判技巧、規(guī)范服務(wù)等方面得到了具體指導(dǎo)。同時，辦案人員在案件處理過程中每個步驟都努力做到有法可依，用證據(jù)說話。在稅款征收陷入僵持的情況下，辦案人員也沒有妥協(xié)，通過與涉案企業(yè)稅務(wù)代理人一次次溝通、詳細(xì)講解有關(guān)政策、依法發(fā)送文書催繳、托居民企業(yè)轉(zhuǎn)達意見等措施，持續(xù)施壓，直至攻破對方的心理防線。
拓展信息渠道，規(guī)范納稅服務(wù)。掌握有效信息和挖掘信息關(guān)聯(lián)，是稅務(wù)機關(guān)在與非居民企業(yè)談判過程中占據(jù)主動的關(guān)鍵。本案中，項目組正是因為廣泛收集信息，從網(wǎng)上獲取了某上市公司的公告信息，結(jié)合調(diào)查居民企業(yè)取得的資料，才確定了相關(guān)股權(quán)溢價轉(zhuǎn)讓的證據(jù)，從而在談判過程中讓涉案企業(yè)代理人無可辯駁。
