甲企業(yè)這樣操作是錯(cuò)誤的。按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號(hào)）規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，但不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。況且企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第十一條關(guān)于對(duì)被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積中應(yīng)當(dāng)分得的部分應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為股息所得，是指被投資企業(yè)清算時(shí)投資方企業(yè)從被投資企業(yè)分得剩余資產(chǎn)的計(jì)算方法。當(dāng)投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓對(duì)被投資企業(yè)的股權(quán)，被投資企業(yè)不具備公司法和《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）以及《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號(hào)）規(guī)定的清算條件時(shí)是不需要清算的。
因此，在丙企業(yè)不需要進(jìn)行清算的情況下，甲企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)是不能剔除投資期間丙企業(yè)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積中應(yīng)分得的部分的，即：甲企業(yè)的股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)為1200－400＝800（萬元），應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅為800×25%＝200（萬元）。
無極小刀：另類視點(diǎn)《正確計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得》
《中國稅務(wù)報(bào)》2012年8月6日第12版“服務(wù)熱線”欄目刊載了《正確計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得》一文，作者是邢國平、段樹森和楊廣水老師。
原文觀點(diǎn)：
因此，在丙企業(yè)不需要進(jìn)行清算的情況下，甲企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)是不能剔除投資期間丙企業(yè)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積中應(yīng)分得的部分的，即：甲企業(yè)的股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)為1200－400＝800（萬元），應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅為800×25%＝200（萬元）。
無極小刀另類視點(diǎn)：
原文觀點(diǎn)符合所得稅法有關(guān)規(guī)定。
下面，我們換一個(gè)角度來思考這個(gè)問題：
原文給出的案例中甲企業(yè)股權(quán)比例為400/（400 350）=53.33%，處于絕對(duì)控股地位。截至甲企業(yè)出售投資股權(quán)時(shí)，丙企業(yè)賬面體現(xiàn)的未分配利潤(rùn)220萬元和累計(jì)盈余公積155萬元均為留存收益，在企業(yè)所得稅法上屬于稅后股息。
根據(jù)企業(yè)所得稅法，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益屬于企業(yè)的免稅收入。
甲企業(yè)完全可以操縱股東會(huì)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前做出決議，最大限度地分配利潤(rùn)。每分配100萬元，將少繳企業(yè)所得稅13.33萬元（100*25%*53.33%）。
當(dāng)然，本文只是就事論事，實(shí)際操作中還需綜合考慮其他關(guān)聯(lián)事項(xiàng)，比如分配利潤(rùn)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的影響等等。
