?。ǘ┒悇?wù)的七大風(fēng)險領(lǐng)域稅務(wù)風(fēng)險通常存在于如下七大風(fēng)險領(lǐng)域，企業(yè)應(yīng)從這七大風(fēng)險領(lǐng)域有效控制稅務(wù)風(fēng)險。
第一，交易風(fēng)險。這種稅務(wù)風(fēng)險是指將稅收法律、規(guī)章和稅收決定運用于企業(yè)的某一具體交易而產(chǎn)生的風(fēng)險。企業(yè)應(yīng)確保每一具體交易符合相關(guān)的稅法規(guī)定。
第二，合規(guī)風(fēng)險。這種稅務(wù)風(fēng)險與企業(yè)稅務(wù)遵從義務(wù)相關(guān)。例如納稅申報義務(wù)、稅源扣繳義務(wù)等。
第三，運營風(fēng)險。這種稅務(wù)風(fēng)險與將稅收法律、規(guī)章和稅收決定運用于企業(yè)的日常經(jīng)營相關(guān)。當(dāng)企業(yè)沒有稅務(wù)意識、企業(yè)交易文件的缺失、財務(wù)和稅務(wù)報告系統(tǒng)的控制不足時，稅務(wù)風(fēng)險隨之產(chǎn)生。
第四，財務(wù)會計風(fēng)險（如財務(wù)會計系統(tǒng)和政策的變化）。
第五，管理風(fēng)險（如人員的變化）。
第六，組合風(fēng)險（指各種風(fēng)險的組合）。
第七，名譽風(fēng)險（如稅務(wù)機關(guān)的調(diào)查、不利的媒體報道或市場反應(yīng)、股東或投資者的不信任、稅務(wù)機關(guān)之外的國家行政機關(guān)負(fù)面看法、法律訴訟）。
?。ㄈ┒悇?wù)風(fēng)險管理的作用稅務(wù)風(fēng)險管理是用來幫助企業(yè)制定針對稅務(wù)風(fēng)險識別和管理的管理框架，這種管理框架將有如下作用：
第一，有助于識別企業(yè)現(xiàn)有的和潛在的稅務(wù)風(fēng)險。
第二，有助于企業(yè)根據(jù)影響及可能性，對稅務(wù)風(fēng)險進(jìn)行優(yōu)先次序的排列，把適當(dāng)?shù)年P(guān)注度和資源傾注到最關(guān)鍵的稅務(wù)風(fēng)險領(lǐng)域。
第三，對重大稅務(wù)風(fēng)險，采取相應(yīng)的應(yīng)對策略。
第四，及時向關(guān)鍵利益相關(guān)方（包括企業(yè)高管層、審計委員會和董事會）通報稅務(wù)風(fēng)險管理流程。
第五，根據(jù)企業(yè)的風(fēng)險的耐受水平，建立評估未來稅務(wù)籌劃機會的程序。
本質(zhì)上而言，稅務(wù)風(fēng)險管理有助于理解稅務(wù)風(fēng)險何時產(chǎn)生并對稅務(wù)風(fēng)險作出應(yīng)對決定。
二、內(nèi)部控制的最新發(fā)展及其對稅務(wù)風(fēng)險管理的影響
稅務(wù)風(fēng)險與企業(yè)內(nèi)部控制的三大目標(biāo)（運營的有效性及效率、財務(wù)報告的可靠性、法律遵從度）密切相關(guān)。
許多國家都以立法方式要求企業(yè)提高財務(wù)披露和股東利益保護(hù)的程度，要求提高企業(yè)稅務(wù)事項的透明度。企業(yè)被要求向政府和股東提供的信息越來越多，這種趨勢的代表性事件包括：
第一，2002年通過的美國薩班斯法案。該法案要求企業(yè)關(guān)注的風(fēng)險管理包括與財務(wù)報告相關(guān)的稅務(wù)風(fēng)險管理。為此，企業(yè)必須制定相應(yīng)的稅務(wù)風(fēng)險管理政策和控制，以便管理稅務(wù)風(fēng)險和報告稅務(wù)風(fēng)險。
第二，中國于2008年通過的《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范》。2008年6月，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，其中，規(guī)定了上市公司應(yīng)披露年度自我評價報告。《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》確立了我國企業(yè)建立和實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)框架，標(biāo)志著企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系建設(shè)取得重大突破。
第三，《企業(yè)內(nèi)部控制具體規(guī)范》正在起草中，不久之后將在上市公司實施；2008年6月財政部會同國務(wù)院有關(guān)部門草擬了《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》（征求意見稿）。
第四，2009年5月國家稅務(wù)總局印發(fā)的《大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理指引（試行）》中，明確提出：稅務(wù)風(fēng)險管理由企業(yè)董事會負(fù)責(zé)督導(dǎo)并參與決策，董事會和管理層應(yīng)將防范和控制稅務(wù)風(fēng)險作為企業(yè)經(jīng)營的一項重要內(nèi)容。
因此，在法定報告和法定披露不斷強化的的環(huán)境下，公司必須實施針對稅務(wù)遵從、透明度、公司治理的流程，并且，公司董事會和董事不僅要了解上述流程，而且要監(jiān)督上述流程的執(zhí)行以有效降低稅務(wù)風(fēng)險。
三、稅收體制現(xiàn)狀對稅務(wù)風(fēng)險管理的影響
?。ㄒ唬┪覈愂阵w制的漏洞及其所帶來的稅務(wù)風(fēng)險對企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險狀態(tài)構(gòu)成影響因素是多種多樣的，這些因素包括：企業(yè)會計簿記的質(zhì)量、會計系統(tǒng)的局限、企業(yè)文化、企業(yè)聲譽、稅務(wù)遵從意識、企業(yè)內(nèi)部交流流程、企業(yè)與稅務(wù)機關(guān)的關(guān)系、風(fēng)險偏好程度、稅務(wù)遵從流程、跨境遵從流程、立法變化、政府稅收政策、立法宗旨、國家間稅收安排或協(xié)定、國際經(jīng)合組織稅務(wù)指南等。
在中國，稅收體制仍處在發(fā)展階段，稅收監(jiān)管環(huán)境是一個重要的稅務(wù)風(fēng)險因素。企業(yè)應(yīng)特別關(guān)注如下因素：
第一，中國稅法的體系不夠完整。中國改革開放以來，中國處于經(jīng)濟快速發(fā)展階段，中國企業(yè)不斷嘗試運用國外企業(yè)的各種運營方式，但中國稅法卻沒有與此類國外運營方式相對應(yīng)的規(guī)定。這種情形下，立法機關(guān)不得不使用概括式規(guī)定的立法技術(shù)，以便日后根據(jù)經(jīng)濟發(fā)展的具體情況，授權(quán)國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門對概括式規(guī)定進(jìn)行細(xì)化。由于稅法規(guī)定會對經(jīng)濟活動產(chǎn)生相當(dāng)大的影響，這樣的做法是可以理解的，但如此一來，中國的法律（包括稅收法律）難以避免地存在滯后性。并且，中國稅法中存在或多或少的稅法漏洞，對于利用這些稅法漏洞的納稅人來說，日后稅務(wù)機關(guān)可能會裁決這些納稅人的行為違反了稅法的基本原則，因此稅務(wù)風(fēng)險是很大的。
第二，中國稅法的體制不夠透明。稅務(wù)機關(guān)常常會制定一些旨在補充國家稅法的行政規(guī)定，而這些規(guī)定往往并不向社會公布，因而成為一些“內(nèi)部規(guī)定”。這無疑會增加納稅人的稅務(wù)風(fēng)險。
第三，中國稅法的解釋不夠統(tǒng)一。由于中國稅法仍處在不斷發(fā)展階段，包含很多概括式規(guī)定，稅法中的很多術(shù)語沒有統(tǒng)一的解釋。在稅法實施過程中，更多地依賴于地方稅務(wù)機關(guān)的解釋（“地方解釋”），對同一稅法術(shù)語各地給出不同的地方解釋是難以避免的，這就造成納稅人的稅法遵從困難。更糟糕的是，地方解釋可能被上級稅務(wù)機關(guān)推翻，這無疑增加了納稅人的稅務(wù)風(fēng)險。
第四，中國稅法的實施不夠統(tǒng)一。在中國，存在這樣的情況：出于宏觀經(jīng)濟控制的需要，對已經(jīng)公布了的稅法并未加以嚴(yán)格執(zhí)行。例如，為抑制炒賣地皮，中國于1993年出臺了土地增值稅條例；然而，或許由于后來的房地產(chǎn)市場發(fā)展的需要，在相當(dāng)長的時間里，中國并沒有嚴(yán)格征收土地增值稅。中國還存在另外一種情況：對于國家統(tǒng)一規(guī)定的某些稅種，各地的地方稅務(wù)機關(guān)執(zhí)行力度不一，有的地方稅務(wù)機關(guān)甚至根本不執(zhí)行。但是，納稅人并沒有收到免繳或緩繳的書面通知。這成了高懸在很多納稅人頭上的達(dá)摩克利斯之劍。
第五，缺乏稅務(wù)裁決制度。在西方經(jīng)濟發(fā)達(dá)國家，通常有這樣一種稅務(wù)裁決制度：即當(dāng)納稅人就某個納稅事項向稅務(wù)機關(guān)提出書面詢問時，稅務(wù)機關(guān)有義務(wù)作出具有法律約束力的書面答復(fù)。如果稅務(wù)機關(guān)的書面答復(fù)僅僅對提出書面詢問的納稅人產(chǎn)生法律效力，則這種稅務(wù)裁決被稱為“個別稅務(wù)裁決”（Privateletterrulings）；如果稅務(wù)機關(guān)的書面答復(fù)對所有納稅人產(chǎn)生法律效力，則這種稅務(wù)裁決被稱為“一般稅務(wù)裁決”（Publicletterrulings）。有了這樣的書面裁決制度，納稅人就可以避免事后被稅務(wù)追查的風(fēng)險。中國稅法處在不斷發(fā)展階段，包含很多概括式規(guī)定，中國更需要這樣的稅務(wù)裁決制度。
第六，實踐中，缺少針對稅法的司法審查。盡管中國法律明確規(guī)定，在與稅務(wù)機關(guān)就納稅事宜發(fā)生爭議時，納稅人有權(quán)提起行政訴訟。但是，現(xiàn)實中，很少有納稅人膽敢起訴稅務(wù)機關(guān)。究其原因，大致有兩大主要方面：其一，精通稅法的中國法官實屬罕見，如果納稅人起訴稅務(wù)機關(guān)，最終仍是由稅務(wù)機關(guān)向法院作出解釋，這顯然對納稅人不利；其二，如果真有某些納稅人膽敢起訴稅務(wù)機關(guān)，即使納稅人贏得納稅爭議的訴訟，則其后，稅務(wù)機關(guān)會對該納稅人成立以來的全部經(jīng)營活動進(jìn)行全面的稅務(wù)檢查，最終憑借高懸在很多納稅人頭上的達(dá)摩克利斯之劍，迫使這些納稅人屈服。
隨著中國稅收法治的進(jìn)展，納稅人的上述稅務(wù)風(fēng)險將逐步降低，但是，在中國最終達(dá)到稅收法治前，中國的納稅人仍應(yīng)重點防范上述稅務(wù)風(fēng)險。
?。ǘ┒悇?wù)機關(guān)的關(guān)注點從宏觀方面來說，企業(yè)的稅務(wù)遵從決定和行為是由相互關(guān)聯(lián)的諸多因素共同影響的結(jié)果。因此，各國稅務(wù)機關(guān)往往會用所謂的“BISEPS”體系（“BISEPS”system）來理解企業(yè)的商業(yè)行為（包括稅務(wù)遵從行為）。
該體系具體包括：“（B）業(yè)務(wù)”、“（I）行業(yè)”、“（S）社會”、“（E）經(jīng)濟”、“（P）心理”“和”（S）企業(yè)內(nèi)部遵從體系“。具體而言，”（B）業(yè)務(wù)“包括企業(yè)集團(tuán)業(yè)務(wù)活動和交易的范圍和性質(zhì)、企業(yè)或集團(tuán)的結(jié)構(gòu)、財務(wù)業(yè)績和財務(wù)指標(biāo)等。”（I）行業(yè)“包括財務(wù)業(yè)績和財務(wù)指標(biāo)方面的行業(yè)常態(tài)、行業(yè)利潤率和成本構(gòu)成、影響行業(yè)的因素（如地區(qū)、規(guī)模和市場主體）。”（S）社會“包括企業(yè)及其管理層的風(fēng)險態(tài)度（即風(fēng)險厭惡還是風(fēng)險追求）、企業(yè)或集團(tuán)如何對待納稅和財務(wù)安排等。”（E）經(jīng)濟“包括國內(nèi)國際環(huán)境和貿(mào)易情況、政府政策（利率、通貨膨脹、稅制和經(jīng)濟稅制改革）等。”（P）心理“”包括風(fēng)險管理方法及風(fēng)險策略驅(qū)動因素、態(tài)度和與稅務(wù)機關(guān)的關(guān)系、管理目標(biāo)等。“（S）企業(yè)內(nèi)部遵從體系”包括稅務(wù)遵從歷史、交易的稅務(wù)分析、質(zhì)量保證標(biāo)準(zhǔn)及公司治理流程、決策體系流程及組織結(jié)構(gòu)、信息取得的范圍和難易程度等。
從微觀方面來說，稅務(wù)機關(guān)通常會高度關(guān)注企業(yè)是否存在下列情況及企業(yè)能否合理地解釋這些情況。
一是財務(wù)狀況或稅務(wù)狀況顯著低于行業(yè)平均水平；二是與以往業(yè)績、相關(guān)經(jīng)濟指標(biāo)和行業(yè)業(yè)績相比，稅款繳付金額及稅款繳付模式發(fā)生重大變化；三是對經(jīng)濟業(yè)績、生產(chǎn)率和稅務(wù)業(yè)績之間的差異，缺少合理解釋；四是持續(xù)的或無法解釋的虧損，很低的稅負(fù)率，整個集團(tuán)或集團(tuán)部分成員僅繳付極低的稅款；五是公司、集團(tuán)、董事、高管人員或其聘請的稅務(wù)咨詢?nèi)藛T曾進(jìn)行過于激進(jìn)的稅務(wù)籌劃；六是存在重大跨境交易或避稅港交易；七是稅務(wù)遵從方面的結(jié)構(gòu)、流程和方法存在漏洞；八是稅務(wù)結(jié)果與稅法的政策意圖不一致。
四、企業(yè)如何建立風(fēng)險管理體制
?。ㄒ唬┒悇?wù)風(fēng)險管理是董事會的重要職責(zé)之一董事會的主要目標(biāo)是取得較好的企業(yè)財務(wù)狀況，而稅收成本是企業(yè)的一個非常重要的成本要素，降低稅負(fù)就意味著增加利潤。另一方面，社會公眾對企業(yè)社會責(zé)任（corporateso-cialresponsibility）越來越關(guān)注，依法繳稅是企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的社會責(zé)任的一個重要組成部分。企業(yè)社會責(zé)任已經(jīng)成為聯(lián)合國及經(jīng)合組織（OECD）的重要課題。企業(yè)如不依法納稅，則會招致名譽損失甚至法律訴訟，這些也是企業(yè)必須認(rèn)真考慮的成本因素。
理論上而言，稅務(wù)風(fēng)險管理是公司治理體系的組成部分，董事會應(yīng)對包括稅務(wù)風(fēng)險管理在內(nèi)的公司治理體系負(fù)責(zé)。
?。ǘ┢髽I(yè)內(nèi)部的稅務(wù)風(fēng)險管理組織企業(yè)可結(jié)合其生產(chǎn)經(jīng)營特點和內(nèi)部稅務(wù)風(fēng)險管理的要求設(shè)立稅務(wù)管理機構(gòu)和崗位，明確崗位的職責(zé)和權(quán)限。如集團(tuán)型企業(yè)，可在地區(qū)性總部、產(chǎn)品事業(yè)部或下屬企業(yè)內(nèi)部分別設(shè)立稅務(wù)部門或者稅務(wù)管理崗位。企業(yè)應(yīng)建立科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機制，確保稅務(wù)管理的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。
值得關(guān)注的是，企業(yè)首席稅務(wù)官（chieftaxofficer）到底應(yīng)向誰報告呢？內(nèi)部審計師、財務(wù)總監(jiān)、首席法律官、審計委員會或董事會？這要根據(jù)企業(yè)的內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置來判斷。筆者認(rèn)為，盡管會計簿記、財務(wù)會計和稅務(wù)部門的職能相互交叉重疊，公司首席稅務(wù)官應(yīng)向董事會報告，使得公司稅務(wù)部門更具獨立性，更能體現(xiàn)董事會對稅務(wù)風(fēng)險管理的關(guān)注程度。
另一方面，對外部稅務(wù)律師的聘請應(yīng)由董事會作出最終決定，并且，董事會應(yīng)規(guī)定，外部稅務(wù)律師的收費不得與節(jié)稅多少相掛鉤。
美國證券交易委員會（SecuritiesandExchangeCommis-sion）規(guī)定：如果外部審計機構(gòu)提供法律服務(wù)或?qū)I(yè)服務(wù)，則該審計機構(gòu)不具有獨立性。盡管此處未明確針對稅務(wù)咨詢服務(wù)，但是，大多數(shù)美國企業(yè)的審計委員會都制定政策規(guī)定：不得由公司的外部審計機構(gòu)提供避稅咨詢服務(wù)。
（三）董事會應(yīng)如何對待稅務(wù)建議董事會應(yīng)對稅務(wù)風(fēng)險管理承擔(dān)督導(dǎo)責(zé)任，并非要求董事成為稅務(wù)專家，而僅要求董事會應(yīng)識別和管理好企業(yè)的主要稅務(wù)風(fēng)險。
針對每一個由內(nèi)部稅務(wù)部門或外部稅務(wù)咨詢機構(gòu)提出的稅務(wù)建議，董事會應(yīng)在外部稅務(wù)律師的幫助之下，提出如下問題，并根據(jù)所得到的回答審慎識別相關(guān)的稅務(wù)風(fēng)險：
第一，該稅務(wù)建議在多大程度上可以合理地論證？
第二，稅務(wù)機關(guān)不同意該稅務(wù)建議的可能性有多大？
第三，如果該稅務(wù)建議被推翻，對公司的負(fù)面影響（包括稅款、罰款或利息、刑事責(zé)任）有多大？
第四，如果因該稅務(wù)建議而與稅務(wù)機關(guān)產(chǎn)生爭議，那么，就該爭議與稅務(wù)機關(guān)達(dá)成妥協(xié)的可能性有多大？妥協(xié)的條件是什么？
第五，稅務(wù)機關(guān)發(fā)現(xiàn)因該稅務(wù)建議引發(fā)的稅務(wù)事宜的可能性有多大？在多大程度上，會因此而引發(fā)公司整體稅務(wù)風(fēng)險上升和全面稅務(wù)檢查？
第六，考慮到可能引發(fā)的稅務(wù)風(fēng)險，是否主動聯(lián)系稅務(wù)機關(guān)以尋求主管稅務(wù)機關(guān)（直至最高稅務(wù)行政機關(guān)）事先指導(dǎo)？如果稅務(wù)機關(guān)給出否定意見，是否值得冒險？
第七，如果已經(jīng)根據(jù)稅務(wù)建議而完成了交易，那么，是否考慮在稅務(wù)申報前直接與稅務(wù)機關(guān)商談，以期建設(shè)性地處理與稅務(wù)機關(guān)的可能發(fā)生的分歧并降低稅務(wù)處罰？
第八，稅務(wù)建議是基于某項實際交易還是基于如何實施某項交易？如果是基于如何實施某項交易，那么，最終交易實施過程中的任何變化可能會影響最初稅務(wù)建議的合法有效性。
?。ㄋ模﹥?nèi)部稅務(wù)部門的報告體系內(nèi)部稅務(wù)部門不可能再獨立于企業(yè)的其他職能部門。董事會應(yīng)當(dāng)清楚內(nèi)部稅務(wù)部門的工作及其對企業(yè)整體風(fēng)險的影響。
第一，董事會應(yīng)對如下問題作出具體規(guī)定：
1、內(nèi)部稅務(wù)部門向董事會的具體報告程序；
2、適當(dāng)?shù)亩悇?wù)風(fēng)險政策和適當(dāng)?shù)亩悇?wù)風(fēng)險承受界限；稅務(wù)風(fēng)險管理政策需適時地加以修改；
3、須經(jīng)董事會事先指示或事先授權(quán)的具體情形；
4、如前文所述的稅務(wù)風(fēng)險管理框架。
第二，在制定內(nèi)部稅務(wù)部門向董事會的具體報告的程序時，應(yīng)考慮如下因素：
1、內(nèi)部稅務(wù)部門向董事會提交的稅務(wù)報告（“內(nèi)部稅務(wù)報告”）的性質(zhì)和形式；
2、稅務(wù)風(fēng)險承受界限；
3、必須向董事會報告的內(nèi)容所應(yīng)達(dá)到的重要性程度。
第三，“內(nèi)部稅務(wù)報告”的內(nèi)容：
1、企業(yè)是否存在稅務(wù)風(fēng)險。如果存在，已采取哪些流程或控制措施用以降低稅務(wù)風(fēng)險、已制定哪些策略以減少未來風(fēng)險、已受到或?qū)⑹艿侥男┒悇?wù)處罰？
2、企業(yè)是否收到稅務(wù)檢查通知或正在接受稅務(wù)檢查。如此，稅務(wù)檢查的范圍如何？已采取或?qū)⒉扇∧男┝鞒虂砼浜隙悇?wù)檢查？已被要求或?qū)⒈灰笞髂男┡?？可能的稅?wù)處罰（包括利息）在何種范圍內(nèi)？
3、企業(yè)是否與稅務(wù)機關(guān)存在稅務(wù)爭議及爭議解決的可能性、是否有合理論證的稅務(wù)立場、是否有繳稅和罰款的可能性？
4、正在進(jìn)行的稅務(wù)訴訟的進(jìn)程？
5、是否有重大的稅制改革？
6、企業(yè)是否簽署或準(zhǔn)備簽署重大交易合同及與之相關(guān)的稅務(wù)風(fēng)險水平如何，是否收到或即將收到與此重大交易相關(guān)的合適的稅務(wù)建議，該稅務(wù)建議的實施策略及其在多大程度上提高整體風(fēng)險水平？
7、企業(yè)是否產(chǎn)生損失？如產(chǎn)生損失，是否有令稅務(wù)機關(guān)滿意的解釋？
8、企業(yè)的財務(wù)業(yè)績或稅務(wù)業(yè)績是否較之以往有重大變化？如是，產(chǎn)生這些重大變化的原因為何？
總之，公司治理越來越受到各界關(guān)注，企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理是成為每個企業(yè)不得不高度關(guān)注的領(lǐng)域。在經(jīng)濟全球化加速的今天，《大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理指引（試行）》的實施就是一個標(biāo)志：中國企業(yè)也必須高度重視稅務(wù)風(fēng)險管理。企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理由企業(yè)董事會負(fù)責(zé)督導(dǎo)并參與決策，董事會應(yīng)在外部稅務(wù)律師的幫助下，制定稅務(wù)風(fēng)險管理體系，應(yīng)就企業(yè)內(nèi)部稅務(wù)部門的稅務(wù)報告流程作出嚴(yán)格規(guī)定，并監(jiān)督稅務(wù)風(fēng)險管理體系的實施，以降低企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險，從而真正做到對股東負(fù)責(zé)。
