第一章 清算所得稅的范圍
第一條 企業(yè)清算所得稅處理，是指企業(yè)在不再持續(xù)經營，發(fā)生結束自身業(yè)務、處置資產、償還債務以及向所有者分配剩余財產等經濟行為時，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項的處理。
第二條 凡居民企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）有下列情形之一的，應按本辦法規(guī)定進行企業(yè)清算所得稅處理：
（一）企業(yè)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現；
（二）企業(yè)股東會、股東大會或類似機構決議解散；
（三）企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（四）企業(yè)被人民法院依法予以解散或宣告破產；
（五）企業(yè)在重組中因合并或者分立需要按清算所得稅處理的；
（六）企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織；
（七）企業(yè)因登記注冊地址遷移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區(qū))；
（八）企業(yè)因其他原因終止生產經營解散或注銷。
第三條 匯總納稅企業(yè)分支機構注銷，不需要進行清算所得稅處理。
第四條 企業(yè)清算所得稅處理，應當根據國家有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章等規(guī)定，以合法有效的合同、章程、協議等為基礎，按照合法、公平、公允、及時和保護國家稅收利益、保障企業(yè)合法權益的原則進行。
第二章 清算所得稅的計算
第五條 清算期間是指企業(yè)自終止正常生產經營活動開始清算之日起，至辦理注銷稅務登記前的期間。企業(yè)清算時，應以整個清算期間作為一個納稅年度，依法計算清算所得及應納所得稅。
第六條 企業(yè)開始清算之日具體為：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現的，為董事會等權力機構解散決議的生效之日；
（二）股東會、股東大會或者類似機構決議解散的，為股東會、股東大會或者類似機構解散決議的生效之日；
（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷的，為相關行政機關文件生效之日；
（四）企業(yè)被人民法院依法予以解散的，為人民法院裁決或者判決的生效之日；
（五）人民法院依照《破產法》規(guī)定宣告?zhèn)鶆杖似飘a的，為人民法院宣告之日；
（六）企業(yè)合并，為合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產所有權并完成工商登記變更之日；
（七）企業(yè)分立，為分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產所有權并完成工商登記變更之日；
（八）企業(yè)因其他原因終止生產經營解散或注銷，為解散或注銷之日。
第七條 企業(yè)清算所得稅處理包括以下內容：
（一）全部資產均應按可變現價值或交易價格，確認資產轉讓所得或損失；
（二）確認債權清理、債務清償的所得或損失；
（三）改變持續(xù)經營核算原則，對預提或待攤性質的費用進行處理；
（四）依法彌補虧損，確定清算所得；
（五）計算并繳納清算所得稅；
（六）確定可向股東分配的剩余財產、應付股息等。
第八條 清算所得是指企業(yè)全部資產按可變現價值或交易價格，減除資產的計稅基礎、清算費用、相關稅費，加上債務清償損益等后的余額。
計算公式如下：
清算所得＝企業(yè)的全部資產可變現價值或交易價格－資產的計稅基礎－清算費用－相關稅費＋債務清償損益
第九條 計算清算所得時，已處置的資產應采用實際交易價格。尚未實際處置的資產應采用可變現價值。實際交易價格或可變現價值均應以公允價值為依據。
第十條清算資產的可變現價值或交易價格明顯偏低又無正當理由的，主管稅務機關可依據《中華人民共和國稅收征收管理法》相關規(guī)定進行核定。
第十一條 資產的計稅基礎是指取得該資產時確認的計稅基礎減除在清算開始日以前納稅年度按照稅收規(guī)定已在稅前扣除的折舊、攤銷、準備金等的余額。
第十二條清算期間發(fā)生的資產損失，應按照《國家稅務總局關于發(fā)布〈企業(yè)資產損失所得稅稅前扣除管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2011年第25號）的規(guī)定進行處理。
第十三條 清算費用是指企業(yè)清算過程中發(fā)生的與清算業(yè)務有關的費用支出，包括清算組組成人員的報酬，清算財產的管理、變賣及分配所需的評估費、咨詢費等費用，清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用，以及為維護債權人和股東的合法權益支付的其他費用。
第十四條 相關稅費是指企業(yè)在清算過程中實際發(fā)生的營業(yè)稅、消費稅、城市維護建設稅、資源稅、土地增值稅和教育費附加等相關稅費。
第十五條 債務清償損益是指企業(yè)的全部負債按計稅基礎減除其清償金額后的余額。
第十六條 企業(yè)清算所得減除不征稅收入、免稅收入、其他免稅所得，以及彌補可在稅前彌補的以前年度尚未彌補的虧損后的余額為應納稅所得額。
第十七條 企業(yè)清算的應納稅所得額應按法定稅率計算繳納企業(yè)所得稅。即，應納企業(yè)所得稅額=應納稅所得額×25%。
第三章 剩余資產的分配
第十八條企業(yè)全部資產的可變現價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業(yè)債務，按規(guī)定計算可以向所有者分配的剩余資產。
第十九條 被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得；剩余資產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。
第二十條 被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產應按可變現價值或實際交易價格確定計稅基礎。
第四章 清算所得稅的申報程序
第二十一條 企業(yè)在年度中間終止經營的，以實際經營期為一個納稅年度，應自開始清算之日起60日內，向稅務機關辦理當期企業(yè)所得稅匯算清繳。
第二十二條 進入清算期的企業(yè)應當對清算事項自開始清算之日起15日內向主管稅務機關備案（備案表及回執(zhí)見附件1、2），并附送下列資料：
（一）企業(yè)終止正常生產經營活動開始清算的證明文件；
（二）清算聯絡人員名單及聯系方式；
（三）清算方案；
（四）成立清算組的，還應提供清算組成立文件。
第二十三條 企業(yè)應自清算結束之日起15日內，向主管稅務機關報送企業(yè)清算所得稅納稅申報表，結清稅款。
第二十四條 企業(yè)應持下列有關資料向主管稅務機關辦理所得稅清算申報：
（一）中華人民共和國企業(yè)清算所得稅申報表；
（二）資產處置損益明細表；
（三）負債清償損益明細表；
（四）剩余財產計算和分配明細表；
（五）清算前12個月及清算期間財務報表（資產負債表、利潤表、資產盤點明細表、債權、債務處置明細表）；
（六）具有法定評估資質的中介機構出具的資產評估報告（房屋、土地原則上應出具資產評估報告）；
（七）清算組或者具有法定資質的中介機構出具的企業(yè)所得稅清算報告；
（八）主管稅務機關要求報送的其他資料。
第二十五條 企業(yè)應在辦妥企業(yè)清算所得稅申報并結清稅款后，方能辦理注銷稅務登記手續(xù)。
第二十六條 企業(yè)在清算所得稅處理過程中未按照規(guī)定辦理清算備案、納稅申報、繳納稅款、注銷稅務登記等稅收違法行為，按照《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則有關規(guī)定處理。
第五章 附 則
第二十七條 本辦法未盡事宜，按法律法規(guī)及有關規(guī)定執(zhí)行。
第二十八條 本辦法自2012年9月1日起施行。本辦法生效之日前仍未辦理完畢企業(yè)清算所得稅處理事項的企業(yè)，按本辦法執(zhí)行。
附件1： 企業(yè)清算所得稅事項備案表
企業(yè)名稱 納稅人識別號 開始清算時間
清算原因（在以下相應位置劃“√”，并填寫相關內容）
□公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其他事由解散
□股東會、股東大會或類似機構決議解散
□依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷
□被人民法院依法予以解散或宣告破產
□企業(yè)重組而不再持續(xù)經營
□登記注冊地址遷移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區(qū))
□由法人變更為個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織
□企業(yè)因其他原因終止生產經營解散或注銷（請以下空白處填寫具體原因）
附送資料（在以下相應位置劃“√”）
□企業(yè)終止正常生產經營活動開始清算的證明文件
□清算聯絡人員名單及聯系方式
□清算方案
□清算組成立文件
法定代表人（簽字） 企業(yè)（公章）
年 月 日 年 月 日
附件2： 企業(yè)清算所得稅事項備案回執(zhí)
（企業(yè)名稱）：
你單位《企業(yè)清算所得稅事項備案表》及附送資料收悉。請你單位以整個清算期間作為一個納稅年度，依法計算清算所得及其應納所得稅，并自清算結束之日起15日內，向主管稅務機關報送《中華人民共和國企業(yè)清算所得稅納稅申報表》及其附表和附報資料，并結清稅款。
稅務機關（簽章）
年 月 日
（本回執(zhí)一式兩份，一份返還企業(yè)，一份由主管稅務機關留存。）
