一、與減資彌補(bǔ)虧損有關(guān)的兩個(gè)咨詢回復(fù)
在分析減資彌補(bǔ)虧損如何進(jìn)行財(cái)稅處理之前，我們先看看總局和重慶市國(guó)稅局的兩個(gè)咨詢回復(fù)：
1、國(guó)家稅務(wù)總局2010年12月28日網(wǎng)上回復(fù)：
問題內(nèi)容：
我公司是一家外商投資企業(yè)，現(xiàn)為改善公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，擬減少公司實(shí)收資本4000萬元，此減資額不匯給股東，直接用來彌補(bǔ)以前年度累積虧損，賬務(wù)處理如下：借：實(shí)收資本4000萬貸：未分配利潤(rùn)4000萬。請(qǐng)問，該事項(xiàng)是否應(yīng)調(diào)增當(dāng)年度應(yīng)納稅所得額？ 回復(fù)意見：
上述事項(xiàng)可以理解為你公司減資后將款項(xiàng)歸還給股東，股東再以同樣的款項(xiàng)捐贈(zèng)給你公司用以彌補(bǔ)虧損，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第六條八款規(guī)定：“企業(yè)以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額，其中第八款為接受捐贈(zèng)收入。”因此應(yīng)調(diào)增當(dāng)年度應(yīng)納稅所得額。 2、重慶市國(guó)家稅務(wù)局2009年01月09日網(wǎng)上回復(fù)：
問：企業(yè)因嚴(yán)重虧損而減資在稅務(wù)上應(yīng)如何處理？
答：按照《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)應(yīng)符合以下條件：1.公司減資，應(yīng)事先通知所有債權(quán)人，債權(quán)人無異議，方允許減資；2.經(jīng)股東會(huì)決議同意，并修改公司章程；3.公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定注冊(cè)資本的最低限額。
企業(yè)因嚴(yán)重虧損而減資的會(huì)計(jì)處理為：借記“實(shí)收資本”或“股本”，貸記“利潤(rùn)分配―未分配利潤(rùn)”，金額為因嚴(yán)重虧損而減少的資本或股本數(shù)。
稅務(wù)方面沒有特殊規(guī)定，但變更注冊(cè)資本屬于應(yīng)作稅務(wù)登記變更的事項(xiàng)，所以企業(yè)減少注冊(cè)資本要到工商部門辦理變更登記，并到稅務(wù)部門辦理變更稅務(wù)登記。 3、我的個(gè)人直覺
個(gè)人感覺重慶市國(guó)稅局的回復(fù)是正確的，而總局的回復(fù)，由于提問人問得有問題，所以總局的答復(fù)也有問題。舉個(gè)我曾參與的案例（數(shù)據(jù)簡(jiǎn)化處理），某公司注冊(cè)資本5億元，資產(chǎn)10億元，負(fù)債20億元，累計(jì)虧損15億元，即凈資產(chǎn)為-10億元，瀕臨破產(chǎn)，后來公司進(jìn)行重組，股東會(huì)決議縮股，原股東的5億元股份按20:1縮為2500萬股。開始我不明白縮股是什么意思，咨詢律師，其實(shí)就是減資彌補(bǔ)虧損，只是這種減資股東不會(huì)取得任何資金。事實(shí)上，公司凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，相當(dāng)于股東投入資本已經(jīng)全部損失，不可能分回任何資金，而且根據(jù)《公司法》，減資必須公告并經(jīng)過債權(quán)人同意，因此，法理上，股東也不可能在公司存在巨額債務(wù)的情況下先行收回投資，損害債權(quán)人利益。 二、減資的概念及分類
要弄明白減資彌補(bǔ)虧損的財(cái)務(wù)及稅務(wù)處理，首先要弄清楚減資彌補(bǔ)虧損的實(shí)質(zhì)。參考法律界學(xué)術(shù)資料及中外司法實(shí)踐，減資分為實(shí)質(zhì)性減資和名義上減資兩類，減資彌補(bǔ)虧損屬于名義上減資這一類，具體如下：
1、減資的概念
公司減資，是指公司資本過?；蛱潛p嚴(yán)重，根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，依法減少注冊(cè)資本金的行為。 2、減資的分類
根據(jù)減資的原因，可將其分為實(shí)質(zhì)上的減資和名義上的減資。
（1）實(shí)質(zhì)上的減資是因?yàn)楣绢A(yù)定資本過多而形成大量的過剩資本時(shí)，為避免資本的浪費(fèi)而由公司將多余的資本返還給股東的行為。 （2）名義上的減資一般是由于公司經(jīng)營(yíng)不佳，虧損過多，造成公司實(shí)有資產(chǎn)大大低于公司注冊(cè)資本總額時(shí)，公司以減少注冊(cè)資本總額的方法來彌補(bǔ)虧損的行為。所以，名義上的減資，并不會(huì)發(fā)生公司實(shí)有資本的減少并現(xiàn)實(shí)地返還給股東的情況，而只是名義上減少了公司注冊(cè)資本的數(shù)額。減資彌補(bǔ)虧損屬于這一類。 三、減資彌補(bǔ)虧損的法律規(guī)定
1、《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》第十二條規(guī)定：除國(guó)家另有規(guī)定外，企業(yè)的注冊(cè)資金應(yīng)當(dāng)與實(shí)有資金相一致。 2、《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》第三十九條規(guī)定：“企業(yè)法人實(shí)有資金比原注冊(cè)資金數(shù)額增加或者減少超過20％時(shí)，應(yīng)持資金信用證明或者驗(yàn)資證明，向原登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記”。 3、《公司法》第一百六十七條規(guī)定可以用法定公積金和當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損，第一百六十九條明確禁止用資本公積金彌補(bǔ)虧損，但《公司法》上述條款均未禁止當(dāng)公司發(fā)生巨額虧損后可用減少注冊(cè)資本的辦法來彌補(bǔ)，因此，減資彌補(bǔ)虧損沒有違反《公司法》的相關(guān)規(guī)定。實(shí)際操作中，一些上市公司就采取過減資彌補(bǔ)虧損的方式。 4、減資程序及限制?！豆痉ā返谝话倨呤藯l規(guī)定：“公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 四、減資的會(huì)計(jì)處理
1、減資彌補(bǔ)虧損的會(huì)計(jì)處理
在弄清楚減資彌補(bǔ)虧損是怎么回事后，賬務(wù)處理就比較簡(jiǎn)單了：
借：實(shí)收資本(股本)
貸：利潤(rùn)分配——未分配利潤(rùn) 2、實(shí)質(zhì)上減資的會(huì)計(jì)處理
（1）如果是資金過剩將股本將多余的資本返還給股東的實(shí)質(zhì)性減資行為，正常情況下，賬務(wù)處理應(yīng)該是：
借：實(shí)收資本(股本)
貸：銀行存款等 （2）但如果出現(xiàn)總局2011年第34號(hào)公告中提到的股東收回投資金額超過注冊(cè)資本的情況，則支付金額超過實(shí)收資本的部分，要依次沖減資本公積(資本溢價(jià))、盈余公積和未分配利潤(rùn)。
借：實(shí)收資本(股本)
資本公積
盈余公積
未分配利潤(rùn)
貸：銀行存款等 五、所得稅處理
1、減資彌補(bǔ)虧損的所得稅處理
在弄清楚減資彌補(bǔ)虧損只是名義上減資，股東不會(huì)實(shí)際收回資金后，投資者的所得稅處理相對(duì)比較簡(jiǎn)單了：股東實(shí)際上未收回投資，也不可能存在將減少的資本捐贈(zèng)給被投資企業(yè)一說了，因此，股東不需要作為捐贈(zèng)支出進(jìn)行納稅調(diào)整，而被投資企業(yè)也不需要確認(rèn)捐贈(zèng)收入。 2、實(shí)質(zhì)性減資的所得稅處理
對(duì)于實(shí)質(zhì)性減資，股東實(shí)際上收回了投資，那么就要按照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局2011年第34號(hào)公告）的規(guī)定處理了：“投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。” 參考資料：
1、宋瑞《公司減資相關(guān)法律問題淺析》（2011年6月山西省政法管理干部學(xué)院學(xué)報(bào)）
2、鄭曙光《公司減資的比較法考察》（200402四川大學(xué)學(xué)報(bào)）
3、孫博《公司減資法律問題辨析》（《商業(yè)時(shí)代》2005年15期）
4、吳敬軒《中國(guó)公司減資制度研究》（對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)北京2011年6月）
5、高金平《公司重組業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)及稅務(wù)處理》（《財(cái)會(huì)文摘》2010年第2期） 【案例】閩燦坤B縮股
一、公司目前的股本情況
截至2012年8月24日，公司的總股本為1,112,350,077股，均為境內(nèi)上市外資股(B股)，每股面值為人民幣1元。其中：公司于1993年上市時(shí)的股本為人民幣148,000,000股(包括發(fā)起人股及社會(huì)公眾股，以下簡(jiǎn)稱“原始股本”)，占總股本的13.3%；上市后經(jīng)歷年資本公積、盈余公積和未利潤(rùn)分配增加的股本為964,350,077股，其中，資本公積轉(zhuǎn)增29,600,000股，占總股本的2.7%，盈余公積及未分配利潤(rùn)送股934,750,077股，占總股本的84.0%。公司歷年分配情況表詳如附件。 二、縮股方案
1、縮股方案：公司擬以現(xiàn)有總股本1,112,350,077股為基數(shù)，按6:1的比例對(duì)實(shí)施縮股方案股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體股東進(jìn)行縮股?？s股后，共計(jì)減少股本926,958,397股，其中：原始股本減少123,333,333股，資本公積轉(zhuǎn)增股本減少24,666,667股，盈余公積送股減少778,958,397股。上述縮股方案實(shí)施后，公司的總股本減少為185,391,680股，每股面值仍為人民幣1元。 五、相關(guān)賬務(wù)處理
1.根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，資本溢價(jià)部分計(jì)入資本公積，因此，對(duì)于本次縮股涉及的原始股本減少部分計(jì)入資本公積，共計(jì)123,333,333元，本次縮股涉及的資本公積轉(zhuǎn)增股本減少部分計(jì)入資本公積，共計(jì)24,666,667元，兩項(xiàng)合計(jì)計(jì)入資本公積148,000,000元。 2.對(duì)于本次縮股涉及的盈余公積及未分配利潤(rùn)送股減少部分，共計(jì)778,958,397元，計(jì)入盈余公積。 3.截至2011年12月31日，公司累積虧損為774,615,136.23元。實(shí)施縮股后，公司盈余公積中用于彌補(bǔ)累積虧損為774,615,136.23元，剩余盈余公積為4,343,260.77元。 科目 | 
