2015年5月27日，國家稅務(wù)總局《關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)）發(fā)布。熱議已久，爭議已久，盼望已久的《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109號(hào)，以下簡稱《通知》）中的“股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)”企業(yè)所得稅諸多征管問題得到明確。潛心研讀，仍存疑惑，給人一種亂花漸欲迷人眼的感覺。
公告第一條的四項(xiàng)內(nèi)容，乍一看，怎么說的都是會(huì)計(jì)處理的內(nèi)容。財(cái)政部何時(shí)將會(huì)計(jì)管理的職權(quán)轉(zhuǎn)移給國家稅務(wù)總局的呢？
其實(shí)，這是個(gè)誤解。國家稅務(wù)總局還是恪守了自己的本職的，并沒有越界。只是40號(hào)公告用語晦澀，使許多老江湖也不免著了“道”而已。
下面，聽小刀略作解說，您就會(huì)明白的。
對(duì)第一條稍加潤色，變?yōu)椋?/font>
《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”，限于以下情形：
（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付時(shí)，且在會(huì)計(jì)處理上，母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理的，母公司獲得子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)時(shí)，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付的。且在會(huì)計(jì)處理上，母公司按沖減實(shí)收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理的。
（三）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付的。且在會(huì)計(jì)處理上，母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實(shí)收資本處理的。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。
（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付的。且在會(huì)計(jì)處理上，劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理的。
上述四種情形，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：
1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。
2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。
3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除。
僅僅是加了幾個(gè)字，改了幾個(gè)標(biāo)點(diǎn)，調(diào)整了一下行文順序。您再看，是不是容易理解多了。
還是那句話，政策制定出來是讓人看明白并遵照?qǐng)?zhí)行的，不是讓人猜的。讓人怎么看都看不明白，如何讓人執(zhí)行？
此外，總局第40號(hào)公告還有多個(gè)值得深思的地方：
其一、財(cái)政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布的財(cái)稅〔2014〕109號(hào)文，用的是“財(cái)稅”字號(hào)。大家都知道，“財(cái)稅”是財(cái)政部的規(guī)范性文件發(fā)文字號(hào)，而國家稅務(wù)總局2015年第40號(hào)公告，用的是國家稅務(wù)總局的規(guī)范性文件“公告”發(fā)文字號(hào)，兩者不是一個(gè)級(jí)別。用“公告文”對(duì)“財(cái)稅文”進(jìn)行實(shí)質(zhì)性修改，總讓人感覺有點(diǎn)犯上的嫌疑。
其二、賬面原值、賬面凈值、賬面價(jià)值、計(jì)稅基礎(chǔ)等都是財(cái)稅領(lǐng)域的基礎(chǔ)名詞，各有明確的含義。40號(hào)公告將財(cái)稅〔2014〕109號(hào)文中“賬面凈值”字義直接解釋為按照計(jì)稅基礎(chǔ)理解，顯然是“管頭不顧腚”的做法。按下葫蘆，極易浮起瓢。
“孩子哭，抱給他娘”，最穩(wěn)妥的做法還是應(yīng)該由財(cái)政部正式行文，直接將財(cái)稅〔2014〕109號(hào)文相關(guān)“賬面凈值”糾正為“計(jì)稅基礎(chǔ)”為宜。
其三、關(guān)于“股權(quán)或資產(chǎn)”的理解。股權(quán)應(yīng)該不會(huì)有歧義，但資產(chǎn)是指什么？會(huì)計(jì)上的資產(chǎn)？稅法上的資產(chǎn)？凈資產(chǎn)？資產(chǎn)組？上市公司公告了那么多整體劃轉(zhuǎn)的案例，享受了特殊性稅務(wù)處理待遇的案例，似乎都超出了這里的“資產(chǎn)”所能涵蓋的范疇。到底怎樣理解？下一步，恐怕還要繼續(xù)打補(bǔ)丁。
……
總局2015年第40號(hào)公告，盡管還存在許多問題。但應(yīng)該承認(rèn)，40號(hào)公告一亮相，就以博大、精深、深邃、高遠(yuǎn)被公認(rèn)為財(cái)稅江湖中《葵花寶典》面世。
各路高手或抄錄或默念，搖頭晃腦，念念有詞……閉門謝客，潛心研究……都在幻想獨(dú)步江湖的那一天。
財(cái)稅江湖已經(jīng)流出傳言：“誰真正弄通了總局第40號(hào)公告，誰就練成了所得稅領(lǐng)域的‘乾坤大挪移’神功！”
