???為滿足經(jīng)營(yíng)需要，優(yōu)化資源配置，企業(yè)集團(tuán)可能將現(xiàn)有的管理模式由母子公司變更為總分公司。本文對(duì)母子公司變更為總分公司的不同方式及主要財(cái)務(wù)處理進(jìn)行分析（假設(shè)為全資子公司，每種方式均滿足該方式下的相關(guān)法律條件）。 ???方式一：注銷子公司后新設(shè)分公司 此方式下，企業(yè)先注銷子公司，再以子公司原有資產(chǎn)組建分公司。 子公司注銷時(shí)，應(yīng)進(jìn)行清算并分配剩余財(cái)產(chǎn)。子公司應(yīng)將整個(gè)清算期作為一個(gè)獨(dú)立的納稅年度進(jìn)行企業(yè)所得稅納稅申報(bào)，并將全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格，減除資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)、清算費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)，加上債務(wù)清償損益等后的余額，計(jì)算清算所得及清算所得稅。 全面推行“營(yíng)改增”以后，子公司（一般納稅人）分配財(cái)產(chǎn)時(shí)，處置的非貨幣性資產(chǎn)應(yīng)按規(guī)定繳納增值稅，如果銷售自己使用過的、納入營(yíng)改增試點(diǎn)之日前取得的有形動(dòng)產(chǎn)類固定資產(chǎn)，按照現(xiàn)行舊貨相關(guān)增值稅政策執(zhí)行；銷售其2016年4月30日前取得（不含自建）的不動(dòng)產(chǎn)，可以選擇適用簡(jiǎn)易計(jì)稅方法，以取得的全部?jī)r(jià)款和價(jià)外費(fèi)用減去該項(xiàng)不動(dòng)產(chǎn)購(gòu)置原價(jià)或者取得不動(dòng)產(chǎn)時(shí)的作價(jià)后的余額為銷售額，按照5%的征收率計(jì)算應(yīng)納稅額；銷售其2016年4月30日前自建的不動(dòng)產(chǎn)，可以選擇適用簡(jiǎn)易計(jì)稅方法，以取得的全部?jī)r(jià)款和價(jià)外費(fèi)用為銷售額，按照5%的征收率計(jì)算應(yīng)納稅額。 如分配財(cái)產(chǎn)時(shí)涉及房地產(chǎn)，子公司應(yīng)按規(guī)定繳納土地增值稅，母公司應(yīng)就受讓的土地、房屋繳納契稅。 母公司從子公司清算后分得的資產(chǎn)按公允價(jià)值入賬并確定計(jì)稅基礎(chǔ)。其中，相當(dāng)于被清算企業(yè)累計(jì)留存收益中按母公司所占股份比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于母公司投資成本的部分，應(yīng)確認(rèn)為母公司的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。子公司虧損時(shí)，母公司對(duì)于減除可收回金額后確認(rèn)的無法收回的股權(quán)投資，可以作為股權(quán)投資損失在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)一次性扣除。母公司科技處理為：收回財(cái)產(chǎn)時(shí)， 借：資產(chǎn)類（公允價(jià)值） 應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅-進(jìn)項(xiàng)稅 投資收益（或貸方） 長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備（若有） 貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資 組建分公司時(shí)， 借：內(nèi)部往來——分公司 貸：資產(chǎn)類（公允價(jià)值） ???方式二：吸收合并（企業(yè)所得稅按特殊重組處理）后新設(shè)分公司 此方式下，母公司根據(jù)公司法吸收合并子公司，以子公司原有資產(chǎn)組建分公司，子公司解散但無需進(jìn)行清算。 根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，母公司會(huì)計(jì)處理為：合并時(shí)， 借：資產(chǎn)類（賬面價(jià)值） 未分配利潤(rùn)（或貸方） 長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備（若有） 貸：負(fù)債類（賬面價(jià)值） 長(zhǎng)期股權(quán)投資 資本公積（差額） 組建分公司時(shí)， 借：內(nèi)部往來——分公司 貸：資產(chǎn)類（賬面價(jià)值） 根據(jù)企業(yè)所得稅法規(guī)定，如本交易按特殊重組處理，屬于同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，母公司接受子公司原有資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以子公司的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。子公司合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)繼承。如子公司存在虧損，不可一次性彌補(bǔ)，在稅法規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由母公司彌補(bǔ)的虧損限額=子公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。 全面推行“營(yíng)改增”以后，子公司在資產(chǎn)重組過程中，通過合并將全部實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的貨物、不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不征收增值稅。 如涉及房地產(chǎn)，對(duì)子公司將國(guó)有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到母公司時(shí)，暫不征土地增值稅，但房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)除外。對(duì)母公司承受子公司土地、房屋權(quán)屬的行為，免征契稅。 ???方式三：吸收合并（企業(yè)所得稅按一般重組處理）后新設(shè)分公司 此方式下，工商及會(huì)計(jì)處理同方式二。 根據(jù)企業(yè)所得稅法規(guī)定，如本交易按一般重組處理，母子公司都應(yīng)按子公司清算進(jìn)行處理。母公司應(yīng)按公允價(jià)值確定接受子公司各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。子公司的虧損不得在母公司結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)，但母公司對(duì)于減除可收回金額后確認(rèn)的無法收回的股權(quán)投資，可以作為股權(quán)投資損失在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)一次性扣除。后續(xù)期間需注意資產(chǎn)價(jià)值的入賬價(jià)值和計(jì)稅基礎(chǔ)的差異。 涉及貨物、不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的增值稅、土地增值稅、契稅處理同方式二。 從上述分析可知，不同的重組方式，產(chǎn)生的財(cái)務(wù)影響不同。選擇何種方式，屬于市場(chǎng)行為，企業(yè)應(yīng)結(jié)合實(shí)際，做出最有利的安排。 | 
