2018年10月26日發(fā)布的《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（修訂草案征求意見稿）第十六條規(guī)定：個人發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，以及將財產(chǎn)用于捐贈、償債、贊助、投資等用途的，應(yīng)當(dāng)視同轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)并繳納個人所得稅，但國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定的除外。這就是新個人所得稅法引入的“視同銷售”條款，和現(xiàn)行企業(yè)所得稅法實施條例第25條的規(guī)定如出一轍（第二十五條企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，以及將貨物、財產(chǎn)、勞務(wù)用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應(yīng)當(dāng)視同銷售貨物、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或者提供勞務(wù)，但國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定的除外。）。這個條款大家的關(guān)注度也比較高，實際上質(zhì)疑聲音也很大。
視同銷售條款引入，客觀上還是為了保持財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入、財產(chǎn)原值在計稅上的連續(xù)性。比如，個人將自己購買的價值70萬元的房產(chǎn)用于抵償債務(wù)，房產(chǎn)的公允價值是120萬元，所抵償債務(wù)的原值恰好也是120萬元。這個時候?qū)τ趦攤鶄€人而言，會產(chǎn)生50萬元的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，這個所得不是償債的債務(wù)重組所得。就好比這個人將房產(chǎn)按照公允價值出售，取得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，并將售房款用于抵償債務(wù)（假設(shè)不考慮任何其他的稅費(fèi)）。從這個角度來說，確認(rèn)50萬元的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得無可厚非。對于接受償債的債權(quán)人來說，不會涉及所得。
再比如，上市公司的自然人大股東將所持上市公司股份無償贈與公司全體員工。這個過程需要作為視同銷售處理，視同自然人大股東在按照公允價值轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)并產(chǎn)生財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。但是員工而言，不會產(chǎn)生所謂的接受捐贈所得。接受捐贈所得也不屬于個人所得稅征稅范圍。
在這個過程中，納稅人（償債人）不會產(chǎn)生任何“其他所得”，其他所得這個條款已經(jīng)被第七次修改的個人所得稅法予以廢除，實施條例斷然也不會拿這個其他所得來給自己添亂。
在稅法中規(guī)定視同銷售條款也會存在問題，那就是基于非貨幣財產(chǎn)處置或者交換，納稅人不會產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流量來用以完稅。這個時候需要采取一些特殊的稅收制度設(shè)計，遞延納稅、分期納稅來給予必要的技術(shù)支持。比如，在此前的個人所得稅法語境下，財政部和國家稅務(wù)總局就出臺了財稅[2015]41號文對于非貨幣性資產(chǎn)出資給與了分五年繳納稅款的特殊照顧措施。
當(dāng)然，視同銷售所得條款并未區(qū)分交易屬性，這里的捐贈、償債、贊助、投資，有的是互惠交易（償債、投資），有的是不是互惠交易（捐贈、贊助），筆者建議還是要有所區(qū)分。
