在2013年7月OECD發(fā)布了由G20財長和央行行長莫斯科會議通過的BEPS行動計劃（包括15項行動計劃），并于當年9月在圣彼得堡峰會得到G20集團領導人背書。
2014年9月16日，OECD針對BEPS15項行動計劃中的7項發(fā)布了一系列成果（2014年成果）。次日（2014年9月17日），國家稅務總局迅速在其官網(wǎng)上發(fā)布了關于BEPS2014年成果的新聞稿，并于2014年9月25日召開了納稅人宣講會介紹BEPS最新發(fā)展。
2014年9月25日，國家稅務總局組織召開了納稅人會議討論BEPS項目的7項成果。
行動計劃1–關于數(shù)字經(jīng)濟面臨的稅收挑戰(zhàn)的報告
行動計劃2–消除混合錯配安排的影響
行動計劃5–考慮透明度和實質(zhì)性因素有效打擊有害稅收實踐
行動計劃6–防止稅收協(xié)定優(yōu)惠的不當授予
行動計劃8–無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價指引
行動計劃13–轉(zhuǎn)讓定價同期資料和分國信息披露指引
行動計劃15–開發(fā)用于修訂雙邊稅收協(xié)定的多邊工具
上述成果中，與轉(zhuǎn)讓定價相關且為本簡報關注的有以下三項：
行動計劃1–關于數(shù)字經(jīng)濟面臨的稅收挑戰(zhàn)的報告
行動計劃8–無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價指引
行動計劃13–轉(zhuǎn)讓定價同期資料和分國信息披露指引
中國為BEPS項目中積極參與國并在多項議題上貢獻了其觀點與態(tài)度。2014年BEPS成果很大程度上反映了中國對無形資產(chǎn)、經(jīng)濟實質(zhì)和稅款繳納的稅務一致性、價值創(chuàng)造等問題的一貫觀點。國家稅務總局認可BEPS的最新成果，并將優(yōu)先考慮將這些新觀點反映在國內(nèi)轉(zhuǎn)讓定價法規(guī)中。
納稅人需關注的要點
行動計劃8–無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價指引
關于選址節(jié)約和其它當?shù)兀ㄖ袊┦袌鎏攸c的漫長爭論已在該成果中進行了詳盡表述，其將構(gòu)成OECD轉(zhuǎn)讓定價指南第一、二章和第六章的部分修訂內(nèi)容。國家稅務總局在納稅人會議上強調(diào)了以下簡要觀點。
無形資產(chǎn)的法定所有者并不能享有所有的非常規(guī)回報。有必要對無形資產(chǎn)開發(fā)、提升、維護、保護以及利用的參與者進行識別并相應補償。
國家稅務總局認可行動計劃8中關于無形資產(chǎn)的定義，并舉例說明可能的無形資產(chǎn)類型。例如，專利、專有技術和商業(yè)秘密、商標和商號、商譽等。此外，合同授權和政府授權（包括政府許可和提供相應勞動力的合同承諾），許可及其他對無形資產(chǎn)的限制權利也應被歸為無形資產(chǎn)。
國家稅務總局認為選址節(jié)約、其它當?shù)靥厥庖蛩?、配套勞動力、以及集團協(xié)同效應等不屬于無形資產(chǎn)范疇；但這些因素在可比性分析時應予考慮，并通過合理的可比性調(diào)整來反映這些因素從而確定轉(zhuǎn)讓定價。另外，值得注意的是，如果因中國的特定因素而直接導致在中國的供應鏈中產(chǎn)生超額利潤，則可比性分析中應反映該特定因素，且中國企業(yè)應獲得合理回報。
國家稅務總局意識到，由于更加整合的商業(yè)模式和復雜的供應鏈及商業(yè)活動，導致分析無形資產(chǎn)以及集團內(nèi)相應回報分配存在困難及挑戰(zhàn)。國家稅務總局強調(diào)在分析無形資產(chǎn)交易時，一些諸如“控制”、“關鍵職能”、“資本”、“風險”等因素應當予以考慮，并且回報應與無形資產(chǎn)以及價值創(chuàng)造活動相匹配。
某些分銷和研發(fā)活動可能會創(chuàng)造當?shù)責o形資產(chǎn)，應重新審視進行上述活動的中國企業(yè)的定位。成本加成的補償方法可能是不夠的。
《特別納稅調(diào)整實施辦法》（“2號文”）自2008年開始試行，目前正在修訂當中。法規(guī)終稿將加入無形資產(chǎn)章節(jié)以反映BEPS關于行動計劃8的成果。
同時，國家稅務總局及地方稅務機關已開始對特許權使用費等無形資產(chǎn)交易進行審核和調(diào)查。安永觀察到最近3個月中這類交易被調(diào)查的案例增多，且類似針對特許權使用費的質(zhì)詢也值得關注。
行動計劃13–轉(zhuǎn)讓定價同期資料和分國信息披露指引
轉(zhuǎn)讓定價同期資料指引要求跨國公司在“主文檔（masterfile）”中包含關于其集團全球運營整體信息以及轉(zhuǎn)讓定價政策等信息，以便相關國家稅務機關查閱。同時，分國別報告（countrybycountryreporting）需要披露跨國公司的全球利潤分配、經(jīng)濟活動及稅收情況信息。
國家稅務總局認可BEPS行動計劃中對信息披露的額外要求，因為各稅務機關經(jīng)常反映審閱中國企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價同期資料時，其整體商業(yè)信息不完整或不相關。適當?shù)霓D(zhuǎn)讓定價同期資料應旨在實現(xiàn)以下目標：
納稅人自我評估
為風險評估提供信息
為稅務調(diào)查提供信息
國家稅務總局提及主文檔以及分國別報告對提高信息透明度及幫助納稅人履行合規(guī)要求很有必要。此外，國家稅務總局希望看到中國在全球價值鏈中貢獻的具體描述。
根據(jù)主文檔和分國別報告的信息，國家稅務總局將能夠獲取重要信息以對有稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移嫌疑的交易進行調(diào)查。新的2號文將有可能提供方法和渠道，以便國家稅務總局獲得上述信息，或者使上述這些信息成為必須披露的部分。
轉(zhuǎn)讓定價同期資料將基于行動計劃13的指引進行修訂。國家稅務總局旨在提供轉(zhuǎn)讓定價同期資料指引，內(nèi)容包括集團企業(yè)經(jīng)濟活動過程及其價值創(chuàng)造，以提高納稅人信息透明度。
行動計劃1–關于數(shù)字經(jīng)濟面臨的稅收挑戰(zhàn)的報告
從稅收目的角度很難將數(shù)字經(jīng)濟從其他經(jīng)濟中劃分出來，且數(shù)字經(jīng)濟的商業(yè)模式和關鍵特征加劇了BEPS的風險，該觀點已經(jīng)在行動計劃1的成果中被認可。很難單獨針對數(shù)字經(jīng)濟制定政策，需要通過其它行動計劃解決數(shù)字經(jīng)濟的BEPS問題，并同時考慮常設機構(gòu)、無形資產(chǎn)的重要性及數(shù)據(jù)使用等問題，并可能需修訂受控外國公司規(guī)則和轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則，以適應數(shù)字經(jīng)濟。
國家稅務總局認為，擁有近14億人口的中國為跨國企業(yè)分析及剖析數(shù)據(jù)，及后續(xù)將數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換成有商業(yè)價值的信息提供了豐富的數(shù)據(jù)資源?？赊D(zhuǎn)移的數(shù)據(jù)具有價值并且應該在關聯(lián)方之間相應定價。
大量的市場數(shù)據(jù)及信息對商業(yè)活動具有重大價值，且數(shù)據(jù)收集活動由中國企業(yè)進行，因而有必要重新審視相應的轉(zhuǎn)讓定價安排并考慮中國作為信息來源國的稅收權利。我們預期其基本原則將擴大至除了數(shù)字經(jīng)濟以外的其他行業(yè)，并產(chǎn)生影響。
結(jié)論
新的2號文預期將于2015年發(fā)布，屆時國家稅務總局關于上述一些議題的最終觀點將更加清晰。同時，很重要的是，跨國公司應通過評估集團轉(zhuǎn)讓定價現(xiàn)狀、相關政策和文件資料來應對上述變化。 |
