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| 間接收購方案為何難操作 |
| 發(fā)布時(shí)間：2011/11/21 來源： 閱讀次數(shù)：364 |
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| 在前文的討論中，相對于直接收購方案，間接收購（股權(quán)收購）可以規(guī)避營業(yè)稅及一部分土地增值稅，也可以對企業(yè)所得稅產(chǎn)生影響，但間接收購有兩個(gè)關(guān)鍵要素，一是收購本意能否實(shí)現(xiàn)（如關(guān)聯(lián)交易的規(guī)避），二是有無操作可能性。根據(jù)前文方案，我們可以這樣實(shí)施： 將目前鐵達(dá)力工廠賬面的資產(chǎn)、負(fù)債分兩步轉(zhuǎn)移到中慶公司，第一步：將除土地、建筑物外的其他資產(chǎn)（如生產(chǎn)線、機(jī)器設(shè)備、存貨等），以及對應(yīng)金額的負(fù)債收購到中慶公司。第二步：偉達(dá)動(dòng)力新設(shè)一公司，將土地、建筑物投資到新設(shè)公司，土地廠房的投資價(jià)格根據(jù)評估價(jià)核算，相對應(yīng)金額的負(fù)債轉(zhuǎn)移到新公司，然后由中慶公司收購新公司的股權(quán)。 方案分析 第一步： 收購后的生產(chǎn)線投入正常生產(chǎn)，主要表現(xiàn)在機(jī)器設(shè)備的正常運(yùn)行，生產(chǎn)過程中所投的原材料包括從鐵達(dá)力工廠收購的存貨。收購的機(jī)器設(shè)備需要安裝，其安裝的具體地點(diǎn)應(yīng)滿足在原生產(chǎn)廠區(qū)外的任何地方；存貨的存放地點(diǎn)機(jī)動(dòng)性強(qiáng)。收購機(jī)器設(shè)備不存在二次安裝，沒有實(shí)質(zhì)性的移動(dòng)，所謂移動(dòng)是人為虛擬的，更不能取得證明機(jī)器設(shè)備和存貨運(yùn)輸、設(shè)備安裝的法定證據(jù)，因此，稅務(wù)部門會提出質(zhì)疑。 第二步： 1．偉達(dá)動(dòng)力新設(shè)立的公司，全部以實(shí)物為注冊資本，不符合《公司法》現(xiàn)行規(guī)定，需要注入一定比例的貨幣資金。 2．?dāng)M成立的新公司在工商注冊時(shí)的經(jīng)營范圍無法圈定，商業(yè)目的不明確，具體表現(xiàn)為：商業(yè)企業(yè)無購銷業(yè)務(wù)；工業(yè)企業(yè)無生產(chǎn)資料和產(chǎn)出的產(chǎn)品；由于廠房和土地租賃對象的唯一性，只能租給中慶公司，會產(chǎn)生還原現(xiàn)象，另由此會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)方租賃價(jià)格的定價(jià)和大量稅金（房產(chǎn)稅、營業(yè)稅、企業(yè)所得稅、印花稅、契稅等）。 3．新公司因所發(fā)生的固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)攤銷、日常費(fèi)用等無法及時(shí)記入中慶公司。 總體分析 1．先部分收購機(jī)器設(shè)備等，再收購新公司股權(quán)的形式，由于新成立公司與收回股權(quán)在時(shí)間上相距較短，出現(xiàn)分解收購資產(chǎn)現(xiàn)象，不但不能規(guī)避稅收，而且顯露了逃避納稅的事實(shí)。 2．違背會計(jì)和稅收的實(shí)質(zhì)重于形式的原則，很有可能被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為有意規(guī)避稅收政策，定性為偷稅。 |
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