（一）評估目標(biāo)
東海轉(zhuǎn)讓黃河機(jī)場股權(quán)適用企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理。
（二）評估要點
東海轉(zhuǎn)讓黃河機(jī)場股權(quán)是否滿足兩個條件：
1.收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%；
2.收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
（三）、交易基本情況
交易基本情況，主要是介紹交易的要素事項。確認(rèn)交易要素事項的法律依據(jù)是民法、行政法，主要證據(jù)有：國稅批文、股權(quán)轉(zhuǎn)賬協(xié)議、股權(quán)發(fā)生和存續(xù)的會計核算資料、工商登記資料、資產(chǎn)交割資料。
本案應(yīng)證明確認(rèn)的與企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理相關(guān)的，交易要素事項如下：
1.被收購企業(yè)——黃河機(jī)場。
2.收購企業(yè)——黃河國資委。
3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓方——東海。
4.轉(zhuǎn)讓對象（交易性質(zhì)）——東海持有的黃河機(jī)場100%股份。
5.對價形式和金額：黃河國資委以其持有的美蘭公司16%股份，作價8億元，作為收購黃河機(jī)場100%股權(quán)的對價。
（四）主導(dǎo)項目和主導(dǎo)方的確認(rèn)
1.主導(dǎo)項目和主導(dǎo)方的確認(rèn)
根據(jù)交易方案設(shè)計通俗易懂、方便管理層決策、方便行政監(jiān)管的原則，本方案可以考慮：以黃河機(jī)場股權(quán)收購交易為主導(dǎo)項目，以黃河機(jī)場股權(quán)轉(zhuǎn)讓方東海集團(tuán)為本次交易的主導(dǎo)方。與黃河機(jī)場股權(quán)收購相關(guān)的項目及其他交易方作為非主導(dǎo)因素。
主導(dǎo)項目和主導(dǎo)方是總體方案設(shè)計、實施方案設(shè)計的主線，其他非主導(dǎo)因素是方案的輔線。
2.確認(rèn)主導(dǎo)方的文件依據(jù)
根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2010年第4號第十七條第（二）項的規(guī)定，股權(quán)收購的主導(dǎo)方為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方（東海集團(tuán)）。
國家稅務(wù)總局公告2010年第4號第十七條原文：“企業(yè)重組主導(dǎo)方，按以下原則確定：（一）債務(wù)重組為債務(wù)人；（二）股權(quán)收購為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方；（三）資產(chǎn)收購為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方；（四）吸收合并為合并后擬存續(xù)的企業(yè)，新設(shè)合并為合并前資產(chǎn)較大的企業(yè)；（五）分立為被分立的企業(yè)或存續(xù)企業(yè)?！?
（五）交易的重點：東海集團(tuán)的納稅義務(wù)問題
本次交易的股權(quán)收購方黃河省國資委，在重組交易過程中不發(fā)生實際的納稅義務(wù)。因此，本次交易的重點是：東海集團(tuán)的納稅義務(wù)問題。
對于東海集團(tuán)在本次交易中的納稅義務(wù)，重點是：黃河機(jī)場100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否適用特殊性稅務(wù)處理。
（六）東海轉(zhuǎn)讓黃河機(jī)場股權(quán)適用特殊性稅務(wù)處理
1.文件規(guī)定的適用特殊性稅務(wù)處理的條件
東海集團(tuán)轉(zhuǎn)讓黃河機(jī)場100%股份，是否可以適用特殊性稅務(wù)處理，關(guān)鍵是：是否符合財稅[2009]59號第六條第（二）項和財稅[2014]109號第一條關(guān)于特殊性稅務(wù)處理的適用條件。
一是，財稅[2014]109號第一條規(guī)定的條件：“收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%”。
二是，財稅[2009]59號第六條第（二）項（二）規(guī)定的條件：“收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%”。
2.東海集團(tuán)轉(zhuǎn)讓黃河機(jī)場100%股份符合特殊性稅務(wù)處理的條件
用文件語言表述：收購企業(yè)（黃河國資委）購買的股權(quán)（東海持有的100%）不低于被收購企業(yè)（黃河機(jī)場）全部股權(quán)的50%，且收購企業(yè)（黃河國資委）在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額（8億元）不低于其交易支付總額（8億元）的85%。
通俗地說：黃河國資委購買東海集團(tuán)持有的黃河機(jī)場的100%股權(quán)，已超過被收購企業(yè)黃河機(jī)場全部股權(quán)的50%；黃河國資委本次交易股權(quán)支付額8億元÷交易支付總額8億元=100%＞85%。本次股權(quán)收購交易符合財稅[2009]59號第六條第（二）項和財稅[2014]109號第一條規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理條件。
（七）與本次股權(quán)收購相關(guān)交易——東海收購美蘭公司股權(quán)的稅務(wù)處理
東海以貨幣2億元收購黃河國資委持有的美蘭公司4%股權(quán)，依據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》第七十一條“企業(yè)取得投資資產(chǎn)，通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本”的規(guī)定，東海應(yīng)以實際支付的成本2億元作為美蘭機(jī)場4%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。
