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| 關(guān)于規(guī)范公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(公開征求意見稿) |
| 發(fā)布時間：2011/11/21 來源： 閱讀次數(shù)：637 |
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| 國家工商行政管理總局《關(guān)于規(guī)范公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》公開征求意見的通告 為規(guī)范公司合并分立登記，支持企業(yè)兼并重組，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)的規(guī)定，國家工商總局起草了《關(guān)于規(guī)范公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》(征求意見稿)。為充分聽取各方意見，現(xiàn)對征求意見稿網(wǎng)上征求意見，歡迎社會各界提出修改意見和建議。 有關(guān)意見和建議的反饋截止日期為2011年9月12日。 您可以通過以下途徑和方式提出意見：登錄國家工商行政管理總局政府網(wǎng)站（www.saic.gov.cn）,通過網(wǎng)站首頁右側(cè)“ 規(guī)章草案征求意見”欄目進入《規(guī)章草案意見征求系統(tǒng)》提出意見。 傳 真：010—68017816 電子郵箱：qyjzdc@saic.gov.cn 通信地址：北京市西城區(qū)三里河?xùn)|路8號國家工商總局企業(yè)注冊局 郵 編：100820 國家工商行政管理總局二○一一年八月二十九日 關(guān)于規(guī)范公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(公開征求意見稿) 為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》(國發(fā)[2010]27號)，規(guī)范公司合并分立登記，促進公司通過兼并重組優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，根據(jù)現(xiàn)行企業(yè)登記法律法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)就公司合并分立登記工作提出以下意見： 一、提高認識，充分發(fā)揮公司合并分立登記服務(wù)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要作用 近年來，隨著中央提出加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式的決策部署和加大調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)力度，各行業(yè)、各領(lǐng)域的企業(yè)兼并重組步伐不斷加快。公司合并分立作為公司兼并重組的重要方式之一，有助于提高經(jīng)營效率，完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進公司擴張經(jīng)營規(guī)模，分散經(jīng)營風(fēng)險，提升公司市場競爭力；有助于加強資源整合，淘汰落后產(chǎn)能，壓縮過剩產(chǎn)能，推動企業(yè)強強聯(lián)合，形成規(guī)?；?、集約化經(jīng)營，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級?！ ∽龊霉竞喜⒎至⒌怯洠仁枪ど绦姓芾聿块T作為企業(yè)登記機關(guān)的基本職能，也是工商行政管理部門服務(wù)經(jīng)濟科學(xué)發(fā)展的必然要求，對于支持企業(yè)兼并重組，促進經(jīng)濟發(fā)展方式加快轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整具有十分重要的作用。各級工商行政管理部門要從國家經(jīng)濟戰(zhàn)略的高度，把支持和服務(wù)公司合并分立作為貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀的重要任務(wù)，充分發(fā)揮市場主體準入職能作用，堅持依法行政與服務(wù)企業(yè)發(fā)展的有機統(tǒng)一，更加自覺、主動、積極為企業(yè)兼并重組提供優(yōu)質(zhì)高效的服務(wù)，進一步統(tǒng)一登記標準、規(guī)范登記程序，服務(wù)經(jīng)濟科學(xué)發(fā)展?！ 《⒁?guī)范登記行為，切實保障公司合并分立登記統(tǒng)一 (一)公司合并可以采取兩種形式。一種是吸收合并，指一個公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散；另一種是新設(shè)合并，指兩個或者兩個以上公司歸并為一個新公司，原有各公司解散。 公司分立可以采取兩種形式。一種是存續(xù)分立，指一個公司分出一個或者一個以上新公司，原公司存續(xù)；另一種是是解散分立，指一個公司分為兩個或者兩個以上新公司，原公司解散?！ ?二)在中國境內(nèi)依法設(shè)立的內(nèi)資公司發(fā)生合并、分立，辦理公司登記的，按照本意見予以規(guī)范。內(nèi)資公司與外商投資的公司合并，或者外商投資的公司分立，存續(xù)或者新設(shè)的公司屬于內(nèi)資公司的，其登記參照有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本意見辦理?！ ?三)合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)的公司，其公司類型可以選擇有限責任公司或者股份有限公司，但應(yīng)當符合《公司法》規(guī)定的條件。 (四)因公司合并、分立申請辦理公司登記，自公告刊登之日起45日后，申請人可以同時申請辦理公司注銷、設(shè)立或者變更登記。其中，不屬于同一登記機關(guān)管轄的，相關(guān)登記機關(guān)應(yīng)當加強登記銜接?！ ?五)因合并而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊資本、實收資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和。合并各方之間存在投資關(guān)系的，計算合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和時，應(yīng)當扣除投資所對應(yīng)的注冊資本、實收資本數(shù)額?！ ∫蚍至⒍胬m(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊資本、實收資本數(shù)額由分立決議或者決定約定，但分立后公司注冊資本之和、實收資本之和不得高于分立前公司的注冊資本、實收資本?！ ?六)因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東(發(fā)起人)的出資比例、認繳或者實繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立涉及出資比例、認繳或者實繳的出資額必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當經(jīng)過批準?！ 『喜?、分立前注冊資本未足額繳納的公司，合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)公司的注冊資本應(yīng)當根據(jù)合并協(xié)議、分立決議或者決定的約定，按照合并、分立前規(guī)定的出資期限繳足?！ ?七)因合并而解散或者分立的公司有分公司的，應(yīng)當在合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明其分公司的處置方案。處置方案中載明分公司注銷的，應(yīng)當在公司合并、分立前辦理分公司注銷登記；處置方案中載明分公司歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的，可以按照分公司名稱變更程序辦理分公司隸屬關(guān)系的變更登記?！ ?八)因合并而解散或者分立的公司持有其他有限責任公司股權(quán)的，應(yīng)當在合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明其持有股權(quán)的處置方案。處置方案中載明通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者減資方式退出的，應(yīng)當在公司合并、分立前辦理股權(quán)所在有限責任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者注冊資本、實收資本變更登記；處置方案中載明股權(quán)歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的，可以在公司合并、分立后辦理股權(quán)所在有限責任公司的股東變更登記。 (九)公司合并分立時增加股東、增加注冊資本等其他登記事項變更的，可以一并提交相關(guān)登記申請，但應(yīng)當符合《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，并按照總局內(nèi)資企業(yè)登記材料規(guī)范的要求提交申請材料。 三、加強組織，穩(wěn)步推進公司合并分立登記順利開展 (一)積極開展宣傳，努力提高社會認知。各地工商行政管理部門要充分利用各種媒體平臺，有針對性地宣傳公司合并、分立的各項規(guī)定，提高社會對公司合并、分立登記規(guī)范和積極作用的認識，營造良好的輿論環(huán)境?！ ?二)認真組織學(xué)習(xí)，提高人員業(yè)務(wù)水平。各地工商行政管理部門要組織企業(yè)登記人員深入學(xué)習(xí)公司合并、分立的相關(guān)規(guī)定，有計劃、分步驟地開展培訓(xùn)活動。通過培訓(xùn)，全面提升企業(yè)登記人員的理論認識和業(yè)務(wù)水平，切實做到深刻理解、綜合運用。 (三)建立協(xié)調(diào)機制，精心組織工作實施。公司合并、分立登記中，涉及不同地區(qū)、不同層級登記機關(guān)的，各登記機關(guān)之間要加強協(xié)調(diào)，盡可能優(yōu)化工商內(nèi)部辦事流程，縮短辦事時間，提高服務(wù)效率，確保公司合并、分立登記規(guī)范有序開展。各地在辦理公司合并分立登記以及企業(yè)兼并重組工作中遇到的新情況、新問題，要注意收集匯總，及時上報總局。 |
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