基本案情
(一)A公司是B公司唯一控股股東，B公司在B市注冊成立，并擁有B市工廠、C市工廠2家二級分支機構(gòu)。2家分支機構(gòu)均獨立設立賬簿、單獨核算，從事不同系列汽車配件的生產(chǎn)經(jīng)營，產(chǎn)品不相交集，且內(nèi)部無關聯(lián)業(yè)務往來。
(二)2015年3月，B公司出于經(jīng)營戰(zhàn)略考慮，決定將C市工廠整體改制為全資子公司D。依B公司要求，以2014年12月31日為基準日，中介機構(gòu)對C市工廠全部資產(chǎn)及負債進行評估(詳見表一)。
(三)評估后，B公司決定以C市工廠存貨、固定資產(chǎn)及在建工程等現(xiàn)有實物資產(chǎn)出資整體改制為全資控股子公司D，注冊資本16000萬元，原C市工廠的其他資產(chǎn)及全部負債也一并全部保留在子公司D中，注冊資本與凈資產(chǎn)賬面價值29000萬元之間差額作為子公司D對B企業(yè)的負債(“其他應付款——B公司”貸方);子公司D于3月6日取得營業(yè)執(zhí)照，B公司同時辦理股權(quán)登記手續(xù)。
涉稅分析
C市工廠變更為子公司D后，原有的全部資產(chǎn)及負債繼續(xù)保留，財務核算系統(tǒng)和處理也未發(fā)生改變，生產(chǎn)經(jīng)營活動仍得以持續(xù)。因此，企業(yè)認為C市工廠是存續(xù)經(jīng)營，一切未變，僅是換個名稱而已，不認為涉及所得稅業(yè)務問題。
稅務部門通過審閱子公司D的章程、B公司提供的資產(chǎn)評估報告及雙方會計處理后認為，根據(jù)《國家稅務總局關于企業(yè)處置資產(chǎn)所得稅處理問題的通知》(國稅函〔2008〕828號)及《財政部、國家稅務總局關于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》(財稅〔2014〕116號)規(guī)定，B企業(yè)以全部實物資產(chǎn)出資成立全資子，相關負債也隨同轉(zhuǎn)移，實際構(gòu)成以凈資產(chǎn)作為標的物出資成立子公司，屬于財稅〔2014〕116號文件所規(guī)定的非貨幣性資產(chǎn)對外投資業(yè)務，應確認非貨幣性資產(chǎn)投資轉(zhuǎn)讓所得，計算繳納企業(yè)所得稅。
涉稅處理
企業(yè)接受稅務機關意見，相關各方所得稅處理如下：
(一)B公司涉稅處理
1.B公司確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實現(xiàn)時間為投資協(xié)議生效并辦理股權(quán)登記手續(xù)時，即2015年3月份。
2.B公司應確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=非貨幣性資產(chǎn)評估公允價值-計稅基礎=20000-19000=1000(萬元)，可以在分5個納稅年度的期間內(nèi)，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，2015年度～2019年度分別確認所得200萬元，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。
3.B公司股權(quán)應以非貨幣性資產(chǎn)(即存貨、固定資產(chǎn)及在建工程)原計稅成本16000萬元為計稅基礎，加上每年確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，逐年進行調(diào)整。
若B公司分5年確認所得，其每年度股權(quán)計稅基礎如下表二所示。
由于B公司表示愿意一次性申報轉(zhuǎn)讓所得1000萬元。因此，企業(yè)可一次性調(diào)整其股權(quán)計稅基礎為17000萬元(16000 1000)，但其會計成本仍為16000萬元。
若B公司將來轉(zhuǎn)讓子公司D的股權(quán)，其取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照計稅基礎17000萬元作為計稅成本來扣除，計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。
(二)子公司D涉稅處理
財稅〔2014〕116號文件第三條第二款規(guī)定，被投資企業(yè)取得非貨幣性資產(chǎn)的計稅基礎，應按非貨幣性資產(chǎn)的公允價值確定。因此，子公司D取得的實物資產(chǎn)，其計稅基礎為公允價值20000萬元，可按此計提折舊或攤銷成本費用在稅前扣除。由于子公司D對實物資產(chǎn)仍按原賬面價值進行會計處理，在年度申報時，可納稅調(diào)整減少應納稅所得額1000萬元。
