財稅[2014]116號財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知）
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團財務(wù)局：
為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號），根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題明確如下：
一、關(guān)于股權(quán)收購
將《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第六條第（二）項中有關(guān)“股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%”規(guī)定調(diào)整為“股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%”。
二、關(guān)于資產(chǎn)收購
將財稅〔2009〕59號文件第六條第（三）項中有關(guān)“資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%”規(guī)定調(diào)整為“資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%”。
三、關(guān)于股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)
對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：
1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。
2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。
3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除?！?BR>【趙國慶——這里賬面凈值實際并非指的會計賬面凈值。估計立法者也沒想到一個準(zhǔn)確的詞語去定義。因為，這里也不是資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。而是資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)減去已在稅前扣除折舊后的凈值】
【battle——帳面凈值與計稅基礎(chǔ)不一致情況如何處理？
文件規(guī)定劃入方依資產(chǎn)的原帳面凈值確認(rèn)計稅基礎(chǔ)有待商榷。帳面凈值是會計上概念，即資產(chǎn)的原值減去已提的累計折舊。有很多情況會造成企業(yè)資產(chǎn)的帳面凈值不等于該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，如會計與稅收采用的折舊方法不一致、采用特殊性稅務(wù)處理之吸引合并情況下形成的資產(chǎn)，這些情況均可能造成資產(chǎn)的帳面凈值與資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)不一致。在資產(chǎn)帳面凈值與計稅基礎(chǔ)不一致的情況下，劃入方按資產(chǎn)于劃出方原帳面凈值而不是原計稅基礎(chǔ)確認(rèn)新的計稅基礎(chǔ)，這種作法毫無道理可言。而且還要求劃出方不確認(rèn)所得或損失，這么處理顯然會打破計稅基礎(chǔ)與所得確認(rèn)之間的平衡關(guān)系。企業(yè)在運營狀態(tài)下，資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)＝債務(wù)價值企業(yè)權(quán)益持有人持有企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)（企業(yè)留存收益遞延所得稅負(fù)債－遞延所得稅資產(chǎn)）。
聲明一下，上述公式是筆者分析所得稅問題自行總結(jié)出來的，無出處可查，歡迎大家商討正確與否。資產(chǎn)從劃出方劃出，資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)不能憑空減少，一定要維持前述的計稅基礎(chǔ)平衡等式，這里的平衡關(guān)系類似會計平衡等式，就是說，一項資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)的減少要么對應(yīng)另一項資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)的增加，要么對應(yīng)債務(wù)價值減少，要么對應(yīng)股東持有投資計稅基礎(chǔ)的減少，要么對應(yīng)企業(yè)留存收益減少。
顯然，根據(jù)文件第三條描述的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)行為，為了維持計稅基礎(chǔ)平衡等式，企業(yè)權(quán)益持有人持有投資的計稅基礎(chǔ)應(yīng)作相應(yīng)調(diào)減?！?/FONT>
【battle——反避稅考慮不周
假設(shè)P公司100%控股S公司，P公司有二個業(yè)務(wù)單元P1和P2，均贏利，S公司有二個業(yè)務(wù)單元S1和S2均虧損，現(xiàn)P1劃至S公司，S1劃至P公司，贏虧互抵，這種相互劃轉(zhuǎn)作法，在稅收上對企業(yè)集團會更有利?！?/FONT>
四、本通知自2014年1月1日起執(zhí)行。本通知發(fā)布前尚未處理的企業(yè)重組，符合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行。
財政部國家稅務(wù)總局
2014年12月25日
