一、企業(yè)重組所得稅管理制度體由哪兩個文件構(gòu)成？
《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（總局公告2015年第48號 ）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）的有效條款構(gòu)成了完整的企業(yè)重組所得稅管理制度體系。
2010年第4號公告，針對企業(yè)一般重組和特殊重組兩種類型，從管理模式上采取了不同的原則和方法，為符合遞延納稅待遇的重組所得稅處理提供程序方面的指引，自2010年1月1日起施行。
2015年第48號公告，進(jìn)一步完善重組管理中的若干基礎(chǔ)概念，規(guī)范申報表和報送資料，優(yōu)化征管流程。修訂了4號公告十二處條款，增加了若干條款。適用于2015年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。
二、“企業(yè)符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定條件業(yè)務(wù)的核準(zhǔn)”這一非行政許可審批事項取消以后，企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理的稅務(wù)管理方式是如何轉(zhuǎn)變的？
由原先企業(yè)既可以向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交備案資料，也可以要求稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)的管理模式，改為年度匯算清繳時進(jìn)行申報并提交相關(guān)資料。
三、企業(yè)重組業(yè)務(wù)是指什么？
指企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等各類重組。
四、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立中當(dāng)事各方分別指什么？
（一）債務(wù)重組中當(dāng)事各方，指債務(wù)人、債權(quán)人。
?。ǘ┕蓹?quán)收購中當(dāng)事各方，指收購方、轉(zhuǎn)讓方（可以是自然人）及被收購企業(yè)。
?。ㄈ┵Y產(chǎn)收購中當(dāng)事各方，指收購方、轉(zhuǎn)讓方。
?。ㄋ模┖喜⒅挟?dāng)事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)（股東可以是自然人）及被合并企業(yè)股東。
?。ㄎ澹┓至⒅挟?dāng)事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及被分立企業(yè)股東（可以是自然人）。
當(dāng)事各方中的自然人應(yīng)按個人所得稅的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理。
五、重組當(dāng)事各方企業(yè)適用特殊性稅務(wù)處理的，如何確定重組主導(dǎo)方？
（一）債務(wù)重組，主導(dǎo)方為債務(wù)人。
（二）股權(quán)收購，主導(dǎo)方為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，涉及兩個或兩個以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，由轉(zhuǎn)讓被收購企業(yè)股權(quán)比例最大的一方作為主導(dǎo)方（轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例相同的可協(xié)商確定主導(dǎo)方）。
（三）資產(chǎn)收購，主導(dǎo)方為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方。
?。ㄋ模┖喜?，主導(dǎo)方為被合并企業(yè)，涉及同一控制下多家被合并企業(yè)的，以凈資產(chǎn)最大的一方為主導(dǎo)方。
?。ㄎ澹┓至ⅲ鲗?dǎo)方為被分立企業(yè)。
注：重組業(yè)務(wù)可能涉及當(dāng)事多方，明確重組主導(dǎo)方有利于重組各方履行申報確認(rèn)，同時，也有利于稅務(wù)機(jī)關(guān)加強(qiáng)對重組業(yè)務(wù)的監(jiān)管。
六、如何確定企業(yè)的重組日？
（一）債務(wù)重組，以債務(wù)重組合同（協(xié)議）或法院裁定書生效日為重組日。
?。ǘ┕蓹?quán)收購，以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生股權(quán)收購，轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效后12個月內(nèi)尚未完成股權(quán)變更手續(xù)的，應(yīng)以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效日為重組日。
（三）資產(chǎn)收購，以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效且當(dāng)事各方已進(jìn)行會計處理的日期為重組日。
?。ㄋ模┖喜ⅲ院喜⒑贤▍f(xié)議）生效、當(dāng)事各方已進(jìn)行會計處理且完成工商新設(shè)登記或變更登記日為重組日。按規(guī)定不需要辦理工商新設(shè)或變更登記的合并，以合并合同（協(xié)議）生效且當(dāng)事各方已進(jìn)行會計處理的日期為重組日。
?。ㄎ澹┓至ⅲ苑至⒑贤▍f(xié)議）生效、當(dāng)事各方已進(jìn)行會計處理且完成工商新設(shè)登記或變更登記日為重組日。
七、企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理的條件是什么？
（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。注：依據(jù)稅收中性原則和反避稅原則提出的要求。
（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本規(guī)定的比例。（不低于50%）注：超過50%才能控股。
?。ㄈ┢髽I(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。注：生產(chǎn)經(jīng)營連續(xù)性，如原是超市，合并后開發(fā)房地產(chǎn)，不符合。
?。ㄋ模┲亟M交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。（不低于85%）注：沒有納稅必要資金。
?。ㄎ澹┢髽I(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。注：約束重大影響人，既然是以合理商業(yè)目的進(jìn)行重組，那么在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，就不應(yīng)轉(zhuǎn)讓取得的股權(quán)。
八、重組特殊性稅務(wù)處理申報管理的具體內(nèi)容是什么？
（一）企業(yè)發(fā)生其他法律形式的簡單改變，屬于重組的特殊性稅務(wù)處理，但不需要進(jìn)行單獨申報。
（二）重組各方應(yīng)按規(guī)定進(jìn)行申報，提交相關(guān)資料。
（三）合并、分立中重組一方涉及注銷的，應(yīng)在尚未辦理注銷稅務(wù)登記手續(xù)前進(jìn)行申報。
（四）重組主導(dǎo)方申報后，其他當(dāng)事方應(yīng)持經(jīng)重組主導(dǎo)方主管稅務(wù)機(jī)關(guān)受理的報告表及附表和申報資料向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報。
（五）企業(yè)年度申報時，提交重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易，與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理情況的說明。
（六）設(shè)計了《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》，列明了企業(yè)享受特殊性稅務(wù)處理的條件、非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失、資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓方取得股權(quán)和其他資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)、資產(chǎn)（股權(quán)）收購方取得股權(quán)和其他資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)等，為后續(xù)管理奠定了申報基礎(chǔ)。
九、重組特殊性稅務(wù)處理征收管理中，重組各方的義務(wù)有哪些？
（一）準(zhǔn)確記錄并說明所得遞延情況
企業(yè)發(fā)生適用特殊性稅務(wù)處理的債務(wù)重組或居民企業(yè)以資產(chǎn)（股權(quán)）向非居民企業(yè)投資，應(yīng)準(zhǔn)確記錄應(yīng)予確認(rèn)的債務(wù)重組所得或資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓收益總額，并在相應(yīng)年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時對當(dāng)年確認(rèn)額及分年結(jié)轉(zhuǎn)額的情況做出說明。
（二）轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權(quán)）時提交專項說明
適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)，在以后年度轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權(quán)）的，應(yīng)在年度納稅申報時對資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓所得或損失情況進(jìn)行專項說明，著重說明特殊性稅務(wù)處理時確定的重組資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與轉(zhuǎn)讓或處置時的計稅基礎(chǔ)的對比情況（變化及原因），還要說明遞延所得稅負(fù)債的處理情況。
十、重組特殊性稅務(wù)處理征收管理中，稅務(wù)機(jī)關(guān)的責(zé)任有哪些？
（一）跟蹤監(jiān)管
了解企業(yè)重組前后連續(xù)12個月內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)、股權(quán)的動態(tài)變化情況。
（二）建立臺賬，加強(qiáng)管理
企業(yè)發(fā)生適用特殊性稅務(wù)處理的債務(wù)重組或居民企業(yè)以資產(chǎn)（股權(quán)）向非居民企業(yè)投資，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)建立臺賬，加強(qiáng)企業(yè)申報與臺賬數(shù)據(jù)的比對分析。
（三）加強(qiáng)重組資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)比對管理
主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)評估和核查，將企業(yè)特殊性稅務(wù)處理時確定的重組資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與轉(zhuǎn)讓或處置時的計稅基礎(chǔ)及相關(guān)的年度納稅申報表及時比對，發(fā)現(xiàn)問題的，應(yīng)依法進(jìn)行調(diào)整。
（四）情況統(tǒng)計和上報
稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)每年對適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)重組做好統(tǒng)計和相關(guān)資料的歸檔工作，并按時上報《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理統(tǒng)計表》，以便于效應(yīng)分析和政策完善。
