江恒紅 連云港市灌南地稅局一、股權轉(zhuǎn)讓的稅收特點
一是企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓稅收流失現(xiàn)象較嚴重。企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓行為是否要納稅、要納哪些稅、如何計算繳納，不少納稅人在發(fā)生該行為時容易疏忽。
二是股權轉(zhuǎn)讓行為具有偶發(fā)性。股權轉(zhuǎn)讓對企業(yè)而言是一項重大變更，不是每個企業(yè)都會發(fā)生，對一個企業(yè)而言，股權轉(zhuǎn)讓在通常情況下也不會經(jīng)常發(fā)生，因而無論是對企業(yè)還是稅務機關來說，股權轉(zhuǎn)讓的涉稅業(yè)務都不是一項經(jīng)常性的業(yè)務，具有一定的偶發(fā)性。
三是股權轉(zhuǎn)讓行為具有隱蔽性。部分納稅人對股權轉(zhuǎn)讓納稅義務不甚了解，未及時主動地對股權轉(zhuǎn)讓的應稅行為進行納稅申報，稅務機關不能及時了解掌握企業(yè)的股權轉(zhuǎn)讓行為；也有相當一部分股權轉(zhuǎn)讓者納稅意識不強，還抱有僥幸心理，為規(guī)避稅收有意隱瞞股權轉(zhuǎn)讓行為，而稅企信息不對稱造成稅務機關難以組織有效的事前監(jiān)控，稅收監(jiān)管往往滯后。
四是股權轉(zhuǎn)讓價格往往具有虛假性。因為股權轉(zhuǎn)讓的價格直接關系到股權轉(zhuǎn)讓人的切身利益，股權轉(zhuǎn)讓人主觀上存在著隱瞞股權轉(zhuǎn)讓價格的動機，對于稅務機關而言，需要對股權轉(zhuǎn)讓價格的真實性進行核實，而目前我國并未形成一套行之有效的社會評估機制。
二、企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓的納稅義務
（一）印花稅
股權轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生頻率不高，不少納稅人尚不知道股權轉(zhuǎn)讓書據(jù)需要貼花。而實際上，印花稅作為一種行為稅，只要納稅人書立、領受《中華人民共和國印花稅暫行條例》列舉的應稅憑證，就必須貼花。股權轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)屬于印花稅征稅稅目,即“產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目中“財產(chǎn)所有權”,按所載金額萬分之五貼花。
（二）個人所得稅
不少納稅人、扣繳義務人對于股權轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)可能涉及個人所得稅納稅義務認識較為片面，以為只要自然人股東采取平價或低價形式轉(zhuǎn)讓股權，便沒有所得，無須申報繳納或扣繳個人所得稅；甚至有的受讓人不知道在向轉(zhuǎn)讓人（原自然人股東）支付股權轉(zhuǎn)讓款項時有扣繳其個人所得稅的義務，從而給征納雙方增加不必要的成本、損失?，F(xiàn)就相關政策作一梳理。
1、適用稅目?！吨腥A人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱個人所得稅法）第二條第九項規(guī)定，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得應納個人所得稅。《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（以下簡稱實施條例）第八條第九項規(guī)定，股權轉(zhuǎn)讓所得屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得項目。
2、應納稅所得額的計算。實施條例第二十二條規(guī)定，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照一次轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，作為應納稅所得額?！ ?/p>
就股權轉(zhuǎn)讓所得而言，其應納稅所得額=股權轉(zhuǎn)讓價-股權計稅成本-與股權轉(zhuǎn)讓相關的印花稅等稅費?！ ?/p>
3、稅率。個人所得稅法第五條第五項規(guī)定，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用百分之二十的比例稅率。
4、納稅義務人、扣繳義務人。個人所得稅法第八條規(guī)定，個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。對于股權轉(zhuǎn)讓來說，即以受讓人為扣繳義務人。
5、納稅申報。實施條例第三十五條規(guī)定，扣繳義務人在向個人支付應稅款項時，應當依照稅法規(guī)定代扣稅款，按時繳庫，并專項記載備查。同時，個人所得稅法第九條規(guī)定，扣繳義務人每月所扣的稅款，應當在次月十五日內(nèi)繳入國庫，并向稅務機關報送納稅申報表。
6、主管稅務機關。國稅函〔2009〕285號文件第三條規(guī)定，個人股東股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生股權變更企業(yè)所在地地稅機關為主管稅務機關。
7、平價、低價轉(zhuǎn)讓的稅收政策。國稅函〔2009〕285號文件第四條第二款規(guī)定，對申報的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉(zhuǎn)讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定。
（三）企業(yè)所得稅。
企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權，還要申報繳納企業(yè)所得稅。
1、收入?！吨腥A人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱企業(yè)所得稅法）第六條第三項規(guī)定，轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入列入企業(yè)收入總額范圍?！吨腥A人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第十六條規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權取得的收入屬于轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入。
2、扣除。根據(jù)企業(yè)所得稅法第八條規(guī)定，企業(yè)實際發(fā)生的與取得收入有關的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予在計算應納稅所得額時扣除。就股權轉(zhuǎn)讓來說，股權計稅成本及與股權轉(zhuǎn)讓相關的印花稅等稅費可以扣除。
3、應納稅所得額。轉(zhuǎn)讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉(zhuǎn)讓所得。
4、稅率。企業(yè)所得稅法第四條規(guī)定，企業(yè)所得稅的稅率為25%。企業(yè)所得稅法第二十八條規(guī)定，符合條件的小型微利企業(yè)，減按20%的稅率征收企業(yè)所得稅。國家需要重點扶持的高新技術企業(yè)，減按15％的稅率征收企業(yè)所得稅。財稅[2009]133號、財稅[2011]4號規(guī)定，自2010年1月1日至2011年12月31日，對年應納稅所得額低于3萬元（含3萬元）的小型微利企業(yè)，其所得減按50%計入應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業(yè)所得稅。財稅[2011]117號規(guī)定，自2012年1月1日至2015年12月31日，對年應納稅所得額低于6萬元（含6萬元）的小型微利企業(yè)，其所得減按50%計入應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業(yè)所得稅。
5、稅務處理
（1）一般性稅務處理:被收購方應確認股權轉(zhuǎn)讓所得或損失，收購方取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
【例一】A公司向C公司轉(zhuǎn)讓B公司的長期股權投資，計稅基礎1000萬，轉(zhuǎn)讓價為2000萬。A公司確認所得2000-1000=1000（萬元），應納企業(yè)所得稅=1000×25%=250（萬元）。C公司以實際支付的2000萬元作為計稅基礎。
（2）特殊性稅務處理:如果購買企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額（本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權股份）不低于其交易支付總額的85%，且同時符合特殊處理的其他條件，則股權交易中股權支付暫不確認有關資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失,其非股權支付仍應在交易當期確認相應資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失,并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。
【例二】A公司以本企業(yè)20%的股權（股本1000萬，公允價值為5700萬元）和300萬元現(xiàn)金作為支付對價，收購C公司持有的B公司80%的股權（計稅基礎1000萬元，公允價值6000萬元）。假設C公司不享受小型微利企業(yè)優(yōu)惠政策。
由于A公司收購C公司股權的比例大于75%，股權支付占交易總額比例：5700÷6000=95%，大于85%，假定同時符合特殊處理的其他條件。依據(jù)財稅[2009]59號文件規(guī)定，C公司可暫不確認轉(zhuǎn)讓B公司股權的全部轉(zhuǎn)讓所得，但應確認取得非股權支付額300萬元現(xiàn)金對應的股權轉(zhuǎn)讓所得，即應確認股權轉(zhuǎn)讓所得（6000-1000）×（300÷6000）=250（萬元）應納企業(yè)所得稅=250×25%=62.5（萬元）。
