第二條本指引所稱重大資產(chǎn)重組，是指公司及其控股或者控制的企業(yè)在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易，導致公司業(yè)務、資產(chǎn)發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。公司重大資產(chǎn)重組的判斷標準，適用《重組辦法》的有關規(guī)定。
公司進行重大資產(chǎn)重組，應當符合《重組辦法》中關于公眾公司重組的各項要求。
第三條公司必須保證重大資產(chǎn)重組事項(以下簡稱重大重組事項)的真實性并及時進行信息披露，不得虛構(gòu)重大重組事項向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請暫停轉(zhuǎn)讓或發(fā)布信息，損害投資者權(quán)益。
第二章暫停轉(zhuǎn)讓與內(nèi)幕知情人報備
第五條公司與交易對方籌劃重大重組事項時，應當做好保密工作和內(nèi)幕信息知情人登記工作，密切關注媒體傳聞、公司股票及其他證券品種(以下簡稱證券)的轉(zhuǎn)讓價格變動情況，并結(jié)合重大重組事項進展，及時申請公司證券暫停轉(zhuǎn)讓并報送材料。
在公司證券暫停轉(zhuǎn)讓前，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司不接受任何與該公司重大重組事項相關的業(yè)務咨詢，也不接收任何與重大資產(chǎn)重組相關的材料。
第六條公司出現(xiàn)下列情形之一時，應當立即向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請公司證券暫停轉(zhuǎn)讓：
(一)交易各方初步達成實質(zhì)性意向；
(二)雖未達成實質(zhì)意向，但在相關董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者預計該信息難以保密或者公司證券轉(zhuǎn)讓價格出現(xiàn)異常波動；
(三)本次重組需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證。
除掛牌公司申請證券暫停轉(zhuǎn)讓的情形外，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有權(quán)在必要情況下對掛牌公司證券主動實施暫停轉(zhuǎn)讓。
第七條公司因本指引第六條規(guī)定情形申請暫停轉(zhuǎn)讓的，應當按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢復轉(zhuǎn)讓業(yè)務指南(試行)》(以下簡稱《暫停與恢復轉(zhuǎn)讓業(yè)務指南》)的規(guī)定辦理證券暫停轉(zhuǎn)讓與恢復轉(zhuǎn)讓的相關事宜。
第八條在公司證券轉(zhuǎn)讓時段，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司不接受任何關于公司重大重組事項的暫停轉(zhuǎn)讓申請及材料報送。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司設立專門的紙質(zhì)文件傳真機(傳真號010-63889872)，在轉(zhuǎn)讓日收市后15時30分至16時30分之間接收公司的暫停轉(zhuǎn)讓申請。公司通過其他方式、其他渠道提交的暫停轉(zhuǎn)讓申請不得早于通過前述專門用途傳真機的提交時間。
全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對公司重大重組事項暫停轉(zhuǎn)讓申請實行統(tǒng)一登記、集中管理。公司必須在確認公司證券已暫停轉(zhuǎn)讓后才能開始與我司工作人員溝通重大重組事項相關業(yè)務。
第九條公司須根據(jù)《暫停與恢復轉(zhuǎn)讓業(yè)務指南》發(fā)布公司證券暫停轉(zhuǎn)讓的公告，并在公告中明確恢復轉(zhuǎn)讓的最晚時點。證券暫停轉(zhuǎn)讓時間由公司自主確定，但原則上不應超過3個月，且恢復轉(zhuǎn)讓日與重大重組事項首次董事會召開的時間間隔不得少于9個轉(zhuǎn)讓日。
暫停轉(zhuǎn)讓時間確需超過3個月的，應當向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司說明理由，并在取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的同意后發(fā)布關于公司證券長期暫停轉(zhuǎn)讓的公告。
掛牌公司證券暫停轉(zhuǎn)讓后，應當每月披露一次重大資產(chǎn)重組進展情況報告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準、定價等事項進展情況和可能影響重組的不確定因素。
第十條公司應當在證券暫停轉(zhuǎn)讓之日起5個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務指南第1號：非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息知情人報備指南》的要求，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交完整的內(nèi)幕信息知情人及直系親屬名單、相關人員買賣公司證券的自查報告、公司重大資產(chǎn)重組交易進程備忘錄及公司全體董事對內(nèi)幕信息知情人報備文件真實性、準確性和完整性的承諾書。
公司預計證券暫停轉(zhuǎn)讓日距離重大資產(chǎn)重組首次董事會召開不足5個轉(zhuǎn)讓日的，應當在申請暫停轉(zhuǎn)讓的同時提交上述材料。
第十一條全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司在收到內(nèi)幕信息知情人名單及自查報告后，將對內(nèi)幕信息知情人在暫停轉(zhuǎn)讓申請日前六個月的公司證券轉(zhuǎn)讓情況進行核查。
發(fā)現(xiàn)異常轉(zhuǎn)讓情況，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有權(quán)要求公司、獨立財務顧問及其他相關主體對轉(zhuǎn)讓情況做出進一步核查；涉嫌利用公司重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有權(quán)采取自律管理措施，并向中國證監(jiān)會報告。
第三章信息披露與恢復轉(zhuǎn)讓
第十二條公司應當在重大重組事項首次董事會召開后2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，按《重組辦法》及相關規(guī)范性文件的要求制作并披露相關的信息披露文件。
第十三條全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在公司信息披露后的5個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)對信息披露的完備性進行審查；全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對信息披露未提出異議的，公司應當在審查期滿后向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請證券恢復轉(zhuǎn)讓。
發(fā)現(xiàn)信息披露存在完備性問題的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有權(quán)要求公司對存在問題的信息披露內(nèi)容進行解釋、說明和更正；公司預計在原定最晚恢復轉(zhuǎn)讓日仍無法恢復轉(zhuǎn)讓的，應當在接到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)關于信息披露異議的同時，申請延后最晚恢復轉(zhuǎn)讓日。
發(fā)現(xiàn)公司重大資產(chǎn)重組信息披露涉嫌虛假披露、誤導性陳述、重大遺漏或存在程序不規(guī)范問題的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有權(quán)采取自律監(jiān)管措施并向中國證監(jiān)會報告，公司應當同時申請證券持續(xù)暫停轉(zhuǎn)讓。
第十四條公司預計在最晚恢復轉(zhuǎn)讓日前7個轉(zhuǎn)讓日仍無法進行首次信息披露的，應當至少在最晚恢復轉(zhuǎn)讓日前9個轉(zhuǎn)讓日將相關情況書面告知全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司，并同時申請延后最晚恢復轉(zhuǎn)讓日。
暫停轉(zhuǎn)讓延后申請獲得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司批準后，公司應當在2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布重大資產(chǎn)重組進展情況報告，說明延遲披露的原因、更改后的最晚恢復轉(zhuǎn)讓日以及重大資產(chǎn)重組的最新進展情況。此后，公司應當每5個轉(zhuǎn)讓日比照上述要求進行一次信息披露。
因全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對信息披露提出異議申請延后最晚恢復轉(zhuǎn)讓日的，公司須按上述要求履行相關的信息披露程序。
第十五條公司聘請的獨立財務顧問應當對公司是否可以及時披露信息進行判斷，發(fā)現(xiàn)公司可能或確定無法及時披露信息的，應當督促公司主動書面告知全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)并申請延后最晚恢復轉(zhuǎn)讓日。
公司根據(jù)本指引第十四條需要披露重大資產(chǎn)重組進展報告的，獨立財務顧問應當同時披露風險揭示公告，就延后披露信息的原因及可能造成的風險向投資者進行解釋說明。
第十六條公司未向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請延后最晚恢復轉(zhuǎn)讓日，且在最晚恢復轉(zhuǎn)讓日前7個轉(zhuǎn)讓日仍未能進行首次信息披露的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有權(quán)要求獨立財務顧問對相關情況進行核查，并根據(jù)核查結(jié)果采取自律管理措施。情節(jié)嚴重的，可以給予紀律處分、要求其暫停重大資產(chǎn)重組行為并報告中國證監(jiān)會。
公司聘請的獨立財務顧問應當在最晚恢復轉(zhuǎn)讓日后2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布風險提示公告，就公司未能進行信息披露的原因及可能造成的風險向投資者進行解釋說明。
第十七條公司證券暫停轉(zhuǎn)讓期內(nèi)，證監(jiān)會對其作出終止重大資產(chǎn)重組決定的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有權(quán)強制恢復公司證券轉(zhuǎn)讓，并要求公司及其獨立財務顧問履行相應的信息披露義務。
第十八條因公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成原重組方案重大調(diào)整的，應當在董事會表決后重新提交股東大會審議，并重新履行申請暫停轉(zhuǎn)讓、內(nèi)幕知情人報備、信息披露及申請恢復轉(zhuǎn)讓等程序。
支付手段發(fā)生變更的，應當視為重組方案的重大調(diào)整，并履行前款規(guī)定的相關程序。
第四章發(fā)行股份購買資產(chǎn)
第十九條公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且發(fā)行結(jié)束后股東人數(shù)不超過兩百人的，應當向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請備案。
涉及重大資產(chǎn)重組的股票發(fā)行信息披露及具體操作流程，須遵守《重組辦法》及本指引的要求，不再適用《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則(試行)》的有關規(guī)定。
涉及以發(fā)行股份和其他支付手段混合認購資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，按照發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的規(guī)定辦理。
第二十條公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，發(fā)行對象需滿足中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關于投資者適當性的有關規(guī)定。
第二十一條涉及以優(yōu)先股、債券等其他支付手段購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，應當適用《重組辦法》的有關規(guī)定，并遵守中國證監(jiān)會和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關規(guī)范性文件。
第二十二條公司涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，應當在驗資完成后10個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務指南第2號：非上市公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組文件報送指南》的要求，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送股票發(fā)行備案或股票登記申請文件。
公司在取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出具的股份登記函后，應當及時辦理新增股份登記。
第五章退市公司補充規(guī)定
第二十三條退市公司進行重大資產(chǎn)重組的，應當遵守《重組辦法》及本指引的有關規(guī)定，并執(zhí)行《重組辦法》關于退市公司重大資產(chǎn)重組的特別規(guī)定。
第二十四條退市公司在披露重大資產(chǎn)重組報告書時應當同時發(fā)布特別提示，對本次重大資產(chǎn)重組是否符合《重組辦法》的要求以及公司在信息披露、公司治理方面的規(guī)范性進行說明。
第六章附則
第二十五條本指引由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負責解釋。
第二十六條本指引自發(fā)布之日起實施。
