編者按：并購重組是搞活企業(yè)、盤活資產(chǎn)的重要途徑。近年來，隨著并購數(shù)量的劇增和并購金額的增大，稅務問題已經(jīng)成為很多企業(yè)在進行并購重組時相當重視卻又存在頗多誤區(qū)的問題，究其原因主要是涉稅違法犯罪帶來的后果比較嚴重。因而，在并購重組中，當然少不了對目標企業(yè)的稅務問題進行盡職調(diào)查，稅務盡職調(diào)查能夠幫助并購方評估目標企業(yè)在涉稅事項上的風險以及可操作性籌劃方案。本期華稅律師就稅務盡職調(diào)查的主要內(nèi)容及風險與讀者分享。
一、稅務盡職調(diào)查的概念
稅務盡職調(diào)查是指投資方在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，由稅務律師接受投資方的委托，在遵循勤勉盡責、誠實守信原則的基礎上，對目標企業(yè)一切與本投資有關(guān)的稅務事項進行調(diào)查，形成有助于投資方進行談判磋商、做出投資決策的報告性文件，最終使投資方能夠充分確信：目標企業(yè)與本投資有關(guān)的重大稅務事項不存在顯著的法律風險。
二、稅務盡職調(diào)查的主要內(nèi)容及稅法風險識別
（一）目標企業(yè)納稅主體概況
1、調(diào)查內(nèi)容
包括：（1）納稅主體資格；（2）內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及管理制度；（3）外部組織結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系；（4）主要經(jīng)營情況。
2、稅法風險識別
（1）目標企業(yè)是否依法履行各項稅收征管的程序性義務，稅務登記、賬簿憑證管理、稅務檔案管理以及稅務資料的準備和報備等涉稅事項是否符合稅法規(guī)定；
（2）目標企業(yè)的財務會計制度、崗位設置是否符合會計法、稅法規(guī)定；
（3）目標企業(yè)的會計、發(fā)票使用等崗位職責設置是否合理，稅務風險內(nèi)控機制是否建立、完善；
（4）目標企業(yè)的財務管理崗位職責設置是否合理，財務管理機制、財務風險內(nèi)控機制是否建立、完善；
（5）目標企業(yè)的重大經(jīng)營決策和日常經(jīng)營活動是否考慮稅收因素的影響；
（6）目標企業(yè)是否設置稅務風險管理組織機構(gòu)，崗位及職責的設置是否合理，是否具有稅務風險識別、評估機制及稅務風險控制和應對機制，涉稅員工的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。
（二）目標企業(yè)適用的稅收政策
1、調(diào)查內(nèi)容
包括：（1）目標企業(yè)主要經(jīng)營活動所涉及的主要稅種的全國性稅收法律、法規(guī)、規(guī)章及政策性規(guī)定；（2）目標企業(yè)主要經(jīng)營活動所涉及的主要稅種的所在省、自治區(qū)、直轄市及所在地市的稅收政策性規(guī)定；（3）目標企業(yè)主要經(jīng)營活動所涉及的主要稅種的全國性稅收政策近三年的重大變化；（4）目標企業(yè)主要經(jīng)營活動所涉及的主要稅種的所在地稅收政策近三年的重大變化；（5）目標企業(yè)的稅種及稅收政策與投資方之間的差異。
2、稅法風險識別
（1）目標企業(yè)所涉及各稅種的納稅義務復雜化程度；
（2）目標企業(yè)所適用的全國性稅收政策是否存在潛在的重大變化；
（3）目標企業(yè)所適用的地方性稅收政策是否存在潛在的重大變化；
（4）目標企業(yè)所適用的稅收政策與投資方所適用的稅收政策存在的主要差異及對雙方的影響；
（5）目標企業(yè)所適用的稅收政策本身是否存在不具體、不明確、爭議較多等問題。
（三）目標企業(yè)涉及稅種的繳納情況及主要稅種的風險點排查
1、調(diào)查內(nèi)容
包括：（1）目標企業(yè)所涉及的全部稅種；（2）目標企業(yè)涉及稅種的應納稅額；（3）目標企業(yè)涉及稅種的實際繳納情況。
主要稅種的風險點共計約1000余個，應根據(jù)目標企業(yè)的主要經(jīng)營活動有針對性地選擇排查，其中涉及較多的稅種為：（1）企業(yè)所得稅；（2）個人所得稅；（3）消費稅；（4）營業(yè)稅；（5）增值稅；（6）土地增值稅；（7）資源稅；（8）其他稅種：印花稅、車船稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、房產(chǎn)稅等。
