第一條為規(guī)范股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓的公眾公司(以下簡稱公司)發(fā)行股份購買資產構成重大資產重組的文件報送，根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)非上市公眾公司公司重大資產重組業(yè)務指引》等規(guī)定，制定本指南。
第二條公司發(fā)行股份購買資產構成重大資產重組且發(fā)行后股東人數不超過200人的，應當在驗資完成后10個轉讓日內，根據本指南的要求報送股份發(fā)行備案文件。
公司發(fā)行股份購買資產構成重大資產重組且發(fā)行后股東人數超過200人的，經中國證監(jiān)會核準后，應當在驗資完成后10個轉讓日內，根據本指南的要求報送股份登記申請文件。
獨立財務顧問、律師事務所等中介機構應當根據《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第6號-重大資產重組報告書》的有關規(guī)定，出具中介機構意見書或報告書。
第三條公司報送申請文件應提交原件一份，復印件二份。每次報送書面申請文件的同時，應報送一份與書面文件一致的電子文件(WORD、EXCEL、PDF或全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司(以下簡稱全國股份轉讓系統(tǒng)公司)規(guī)定的其他格式。
第四條本目錄規(guī)定的報送文件是全國股份轉讓系統(tǒng)公司對相關文件的最低要求。根據備案或股份登記需要，全國股份轉讓系統(tǒng)公司可以要求公司、獨立財務顧問、律師事務所及其他證券服務機構補充相關材料。
第五條報送文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。報送文件的封面和側面應標明“XX公司發(fā)行股份購買資產暨重大資產重組備案申請文件”或“XX公司發(fā)行股份購買資產暨重大資產重組股份登記申請文件”的字樣，扉頁應標明掛牌公司法定代表人、董事會秘書或信息披露事務負責人，獨立財務顧問主管領導、項目負責人，以及相關中介機構項目負責人姓名、電話、傳真等聯(lián)系方式。
第六條報送文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應有明顯的分隔標識，文件中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。
第七條報送文件應采用標準A4紙張雙面印刷(需提供原件的歷史文件除外)。公司不能提供有關文件的原件的，應由其聘請的律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由繼承其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。
第八條文件一旦受理，未經全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意，不得增加、撤回或更換。
第九條本指南由全國股份轉讓系統(tǒng)公司負責解釋。
第十條本指南自發(fā)布之日起實施。
附件一：發(fā)行股份備案申請文件
目錄(備案適用)
第一部分需公開披露的文件
1-1重大資產重組報告書
1-2公司關于重大資產重組的董事會決議和股東大會決議
1-3獨立財務顧問報告
1-4法律意見書
1-5本次重大資產重組涉及的擬購買、出售資產的財務報告和審計報告(如有)
1-6本次重大資產重組涉及的擬購買、出售資產的評估報告及評估說明或資產估值報告(如有)
1-7重大資產重組實施情況報告書及獨立財務顧問、律師專業(yè)意見
第二部分無需公開披露的文件
(一)公司相關文件
2-1備案申請表
2-2公司重大資產重組備案申請報告
2-3重大資產重組的協(xié)議或合同
2-4有關部門對重大資產重組的審批、核準或備案文件(如有)
2-5本次股票發(fā)行的驗資報告
2-6關于股份鎖定期的承諾
(二)標的資產相關文件
3-1標的資產的盈利預測報告(如有)
3-2與標的資產生產經營有關的資質證明或批準文件(如有)
3-3標的資產權屬完成轉移的證明文件
(三)其他文件
4-1公司在12個月內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、出售的情況說明(如有)
4-2全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他文件
附件二：股份登記申請文件
目錄(核準適用)
1-1股份登記申請表
1-2申請出具股份登記函的報告
1-3中國證監(jiān)會的核準批文
1-4本次股票發(fā)行的驗資報告
1-5標的資產權屬完成轉移的證明文件
1-6重大資產重組實施情況報告書及獨立財務顧問、律師專業(yè)意見
1-7全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他文件
