一般來講，并購重組中都會存在一個過渡期間。所謂過渡期間是指自評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日的期間。通常來講，如果不做特殊說明，過渡期間損益是指擬購買標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日的損益。少數(shù)情況下，過渡期間損益也指上市公司自評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日的損益。
特別是在上市公司或國有企業(yè)并購重組交易中，一般依據(jù)或參考標(biāo)的資產(chǎn)的評估值來確定交易價格，而評估報告或估值報告存在一個估值的“基準(zhǔn)日”。而上市公司或國有企業(yè)的并購重組需要履行必要的內(nèi)外部決策/審批程序，這些工作需要一定的時間周期，標(biāo)的資產(chǎn)如果屬于完整經(jīng)營性資產(chǎn)或者經(jīng)營實體，在定價基準(zhǔn)日至交割日期間（“過渡期間”）會形成經(jīng)營性損益。由此，引出標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間損益的歸屬安排和會計處理問題。
一、一般企業(yè)并購重組時過渡期損益歸屬的合同安排
1、評估基準(zhǔn)日與交割日期間非常短，損益不計算；
2、過渡期損益由各方自行承擔(dān)或享有；
3、過渡期損益全部由資產(chǎn)購買方承擔(dān)或享有；
4、過渡期損益全部由資產(chǎn)出售方承擔(dān)和享有；
5、過渡期收益由資產(chǎn)購買方享有，過渡期虧損由資產(chǎn)出售方承擔(dān)；
6、過渡期收益由資產(chǎn)出售方享有，過渡期虧損由資產(chǎn)購買方承擔(dān)。
二、上市公司或國有企業(yè)的特殊考慮
?。ㄒ唬┫嚓P(guān)政策和規(guī)定
1、中國證監(jiān)會相關(guān)審核政策
根據(jù)中國證監(jiān)會于2015年9月18日發(fā)布的《關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》，“十、上市公司實施重大資產(chǎn)重組中，對過渡期間損益安排有什么特殊要求？
答：對于以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法作為主要評估方法的，擬購買資產(chǎn)在過渡期間（自評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日）等相關(guān)期間的收益應(yīng)當(dāng)歸上市公司所有，虧損應(yīng)當(dāng)由交易對方補足。”
2、國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定
《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定>的通知》（財企（2002）313號）第八條規(guī)定：資產(chǎn)評估結(jié)果是國有資本持有單位出資折股的依據(jù)，自評估基準(zhǔn)日起一年內(nèi)有效。自評估基準(zhǔn)日到公司制企業(yè)設(shè)立登記日的有效期內(nèi)，原企業(yè)實現(xiàn)利潤而增加的凈資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)上繳國有資本持有單位，或經(jīng)國有資本持有單位同意，作為公司制企業(yè)國家獨享資本公積管理，留待以后年度擴股時轉(zhuǎn)增國有股份；對原企業(yè)經(jīng)營虧損而減少的凈資產(chǎn)，由國有資本持有單位補足，或者由公司制企業(yè)用以后年度國有股份應(yīng)分得的股利補足。企業(yè)超過有效期未能注冊登記，或者在有效期內(nèi)被評估資產(chǎn)價值發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)重新進行評估。
《關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》國辦發(fā)[2005]60號三（三）：國有獨資企業(yè)實施改制，自企業(yè)資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日到企業(yè)改制后進行工商變更登記期間，因企業(yè)盈利而增加的凈資產(chǎn)，應(yīng)上交國有產(chǎn)權(quán)持有單位，或經(jīng)國有產(chǎn)權(quán)持有單位同意，作為改制企業(yè)國有權(quán)益；因企業(yè)虧損而減少的凈資產(chǎn)，應(yīng)由國有產(chǎn)權(quán)持有單位補足，或者由改制企業(yè)用以后年度國有股份應(yīng)得的股利補足。國有控股企業(yè)實施改制，自企業(yè)資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日到改制后工商變更登記期間的凈資產(chǎn)變化，應(yīng)由改制前企業(yè)的各產(chǎn)權(quán)持有單位協(xié)商處理。
根據(jù)國務(wù)院國資委于2009年6月24日發(fā)布的《國資委規(guī)范國有股東與上市公司資產(chǎn)重組事項通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]124號），“二、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組，應(yīng)遵循以下原則：（一）有利于促進國有資產(chǎn)保值增值，符合國有股東發(fā)展戰(zhàn)略；（四）標(biāo)的資產(chǎn)定價應(yīng)當(dāng)符合市場化原則，有利于維護各類投資者合法權(quán)益?！?/spanstyle="color:#0000ff;">
國務(wù)院國資委產(chǎn)權(quán)管理局工作人員在《中國資產(chǎn)評估》（2012年第12期）發(fā)表《評估基準(zhǔn)日至產(chǎn)權(quán)交易（割）日期間盈虧歸屬問題初探》的文章，文中提出如下觀點：在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓行為中，自評估基準(zhǔn)日至產(chǎn)權(quán)交易（割）日期間的盈虧，如果在此期間未發(fā)生資產(chǎn)評估重大期后事項，那么在以市場價值作為評估價值類型的情形下，無論采用哪種資產(chǎn)評估方法的結(jié)果作為出資折股或轉(zhuǎn)讓價格的依據(jù)，期間利潤均應(yīng)歸原股東或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方享有；而期間經(jīng)營虧損也應(yīng)由原股東或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)，并按規(guī)定補足或扣減轉(zhuǎn)讓價款。
?。ǘ┥鲜泄净驀衅髽I(yè)并購重組時過渡期損益歸屬的合同安排
1、關(guān)于過渡期間虧損的歸屬
在標(biāo)的資產(chǎn)作價自始確定不變的情形下，不論標(biāo)的資產(chǎn)采用何種評估方法，在過渡期間虧損可以由交易對方承擔(dān)這一點上，證券監(jiān)管部門與國資監(jiān)管部門并無不同理解。
2、關(guān)于過渡期間收益的歸屬
?。?）在標(biāo)的資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的情況下，證券監(jiān)管部門對于過渡期間收益歸屬并無特殊規(guī)定。因此，對于非國資屬性標(biāo)的資產(chǎn)，其過渡期間收益歸屬可由交易雙方自由約定；如標(biāo)的資產(chǎn)涉及國資屬性，根據(jù)國資監(jiān)管部門的監(jiān)管理念，標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間收益應(yīng)由國資股東所有，如做此約定，則本著權(quán)利義務(wù)一致的公平原則，過渡期間的損失亦應(yīng)約定由國有股東承擔(dān)。
（2）在標(biāo)的資產(chǎn)采用收益法評估的情況下，對于過渡期間收益，證券監(jiān)管部門的審核政策與國資監(jiān)管部門的監(jiān)管理念存在一定的差異。按照《關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》的規(guī)定，此種情況下，應(yīng)約定過渡期間收益歸上市公司所有，虧損應(yīng)當(dāng)由交易對方補足。
三、會計處理
1、在非同一控制下企業(yè)合并中，根據(jù)基準(zhǔn)日評估值確定被購買方可辨認凈資產(chǎn)于購買日的公允價值時，通常情況下評估基準(zhǔn)日與購買日不是同一天，則被購買方在這兩個日期之間的過渡期內(nèi)產(chǎn)生相關(guān)損益、資產(chǎn)、負債的變動應(yīng)如何處理？
2、如果評估報告只能用收益法測算（如被收購方資產(chǎn)大部分為租賃且價值低，收購目的主要是客戶資源及資質(zhì)），在對該企業(yè)合并交易進行會計處理時，無法往各項資產(chǎn)項目中進行公允價值的分配，這種情況是否可以按收購成本與評估公允價值的差額在合并報表中確認商譽或營業(yè)外收入，并且如何向資產(chǎn)、負債中分配收益法測算與投資成本的差額。還是有其他可行的處理方法？
解答：
1、在非同一控制下企業(yè)合并中，一般以被購買方凈資產(chǎn)的基準(zhǔn)日評估值為基礎(chǔ)，考慮基準(zhǔn)日到購買日期間（“過渡期”）的凈資產(chǎn)變動，并依據(jù)基準(zhǔn)日各項資產(chǎn)的評估值對過渡期間的折舊、攤銷、成本結(jié)轉(zhuǎn)等進行重新計算和調(diào)整，以確定以基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)的購買日凈資產(chǎn)價值。如果在過渡期間內(nèi)資產(chǎn)、負債的公允價值未發(fā)生重大變動，可以以上述方法確定的購買日凈資產(chǎn)價值作為可辨認凈資產(chǎn)公允價值的模擬。
企業(yè)應(yīng)當(dāng)關(guān)注相關(guān)購買協(xié)議中對過渡期間凈資產(chǎn)變動（包括損益）的歸屬問題的約定。
?。?）如果約定過渡期間的損益和其他凈資產(chǎn)變動由購買方承擔(dān)的（例如，雙方約定交易對價按照基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)評估值確定，不再就后續(xù)凈資產(chǎn)變動作出調(diào)整），則該期間的凈資產(chǎn)變動表明購買方以相同的對價取得了較多或者較少的被購買方凈資產(chǎn)，并進而作為商譽或負商譽的調(diào)整因素。
Black王建軍：2017年注冊會計師全國統(tǒng)一考試輔導(dǎo)教材《會計》中，對于此種情況的描述是：雙方對過渡期間損益歸屬的協(xié)議約定原則上屬于是對購買方企業(yè)合并成本的調(diào)整，即被購買企業(yè)在此期間實現(xiàn)盈利且歸屬于購買方的，該盈利應(yīng)被視為對購買方支付的企業(yè)合并成本的抵減；被購買方企業(yè)在此期間發(fā)生虧損的，如該虧損應(yīng)由購買方負擔(dān)，則應(yīng)認為是購買方實際付出企業(yè)合并成本的增加。
Black王建軍：兩者僅是調(diào)整被減數(shù)和減數(shù)的區(qū)別，并無實質(zhì)性差異。
?。?）如果約定過渡期間損益和其他凈資產(chǎn)變動仍歸屬原股東享有或承擔(dān)的，又可分為兩種情況：
①協(xié)議約定根據(jù)過渡期間凈資產(chǎn)變動情況相應(yīng)調(diào)整購買對價的，則由于合并成本與所取得的被購買方于購買日凈資產(chǎn)金額同步變動，故不影響商譽或者負商譽。此時于購買日確認的商譽或負商譽金額與根據(jù)評估基準(zhǔn)日的存在狀況計算的商譽或負商譽金額相同。
?、趨f(xié)議約定應(yīng)由被購買方就過渡期間的凈資產(chǎn)變動向原股東作出特別股利分配的，則應(yīng)當(dāng)由雙方共同認可的會計師事務(wù)所對被購買方過渡期間的凈資產(chǎn)變動狀況進行審計，經(jīng)雙方共同確認后，被購買方賬面上將該期間內(nèi)凈增加的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)為對原股東的一項特別應(yīng)付股利，并在合理期限內(nèi)支付完畢。同樣，也不影響商譽或者負商譽的計算確定。
2、如果“被收購方資產(chǎn)大部分為租賃且價值低，收購目的主要是客戶資源及資質(zhì)”，則應(yīng)考慮被收購方是否構(gòu)成“業(yè)務(wù)”的問題，例如除了客戶資源及資質(zhì)以外的其他資產(chǎn)是否重大；是否同時接收了被購買方的服務(wù)團隊等。
如果被購買方構(gòu)成業(yè)務(wù)的，則購買方應(yīng)對被購買方實施以購買日為基準(zhǔn)日、以“購買對價分攤”（PPA）為目的”的評估，以確定被購買方的各項可辨認資產(chǎn)和負債于購買日的公允價值，并且合理計算購買日應(yīng)確認的商譽金額。在該評估報告最終出具之前，如果恰逢資產(chǎn)負債表日，則購買方可以依據(jù)企業(yè)合并會計準(zhǔn)則中關(guān)于“計量期”的規(guī)定（見《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第4號》第五條，并可參考IFRS體系下的《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第3號——企業(yè)合并》第45～49段的相關(guān)規(guī)定），先依據(jù)當(dāng)時可獲得的信息對企業(yè)合并事項作出暫時性的會計處理，購買日起一年內(nèi)獲取了關(guān)于購買日存在狀態(tài)的新的或者進一步信息的，再進行調(diào)整，視同在購買日確認和計量。
Black王建軍：理論上，對于購買日取得的可辨認資產(chǎn)公允價值的確認，都應(yīng)當(dāng)實施以購買日為基準(zhǔn)日、以“購買對價分攤”為目的”的評估（不一定非得找評估師）。但實務(wù)中考慮實施此種方式的可行性較差，也可以采取上述第1種方式，但前提是合理判斷取得的可辨認資產(chǎn)公允價值自前次評估基準(zhǔn)日后未發(fā)生重大變動。
本篇文章非本人原創(chuàng)文章，來源于：
?。?）lasiawang的博客：國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過渡期損益歸屬
?。?）瑞華研究2010至2016匯編：問題3-2-56（非同一控制下企業(yè)合并中購買日公允價值確定問題）
（3）2017年注冊會計師全國統(tǒng)一考試輔導(dǎo)教材《會計》：第八章長期股權(quán)投資與企業(yè)合并
